Απόφαση  ΕΠΑ: 11/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.003

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της I.V. Educational Management Services Limited από την N.A.C.E. Midco Limited

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλα                                         Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 3 Μαρτίου 2025                                                                   

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 24/01/2025, από την εταιρεία N.A.C.E. MIDCO LIMITED (στο εξής η «N.A.C.E.» ή ο «Αγοραστής») σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η εταιρεία N.A.C.E. προτίθεται να αποκτήσει τουλάχιστον 99.99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της I.V. Educational Management Services Limited (στο εξής η «I.V.» ή ο «Στόχος»). .

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         Η N.A.C.E. που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και δραστηριοποιείται στον τομέα Κ-12 ιδιωτικής εκπαίδευσης στην Κύπρο ως μητρική εταιρεία θυγατρικών εταιρειών οι οποίες κατέχουν και λειτουργούν τα σχολεία Pascal και Olympion. Η N.A.C.E. είναι μέλος του ομίλου εταιρειών Globeducate. Η Globeducate κατέχεται και ελέγχεται από κοινού από την Providence Globeducate TopCo και από τις Wendel Globeducate TopCos.

Η Providence Globeducate TopCo διοικείται και ελέγχεται τελικώς από την ProvidenceEquity Partners, LLC η οποία είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας του Ντέλαγουερ των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής. Ειδικεύεται σε επενδύσεις στους τομείς των πολυμέσων, επικοινωνιών, εκπαίδευσης, λογισμικών και υπηρεσίες πληροφοριών, καθώς επίσης διαχειρίζεται επενδύσεις στην Βόρια Αμερική, Ευρώπη και σε ανερχόμενες αγορές.

Οι Wendel Globeducate TopCos ελέγχονται έμμεσα από την Wendel SE η οποία είναι επενδυτική εταιρεία

Η I.V. που είναι είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και είναι ένα ιδιωτικό σύμπλεγμα εκπαιδευτικών ιδρυμάτων στην Κύπρο, που λειτουργεί μόνο στην επαρχία Πάφου, γνωστό με την επωνυμία «The International School of Paphos».

4.    Στις 28/01/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 7/02/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 27/02/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας αγοράς μετοχών ημερομηνίας 22/01/2025 που αφορά την άμεση και έμμεση απόκτηση τουλάχιστον 99.99% του εκδοθέν μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου του Στόχου (στο εξής η «SPA»). Η πρόθεση είναι ο Αγοραστής (Ν.Α.C.E.) και οι Πωλητές (υφιστάμενοι μέτοχοι εκ των οποίων η πλειονότητα είναι – φυσικά πρόσωπα) να ολοκληρώσουν την Συναλλαγή σύμφωνα με τους όρους της SPA. Από τη συναλλαγή εξαιρείται το οικοτροφείο (boarding house) που κατέχει ο στόχος.

9.    Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

10.  Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής η N.A.C.E. θα αποκτήσει το έλεγχο του Στόχου.

11.  Η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση του ελέγχου του Στόχου από την N.A.C.E. επί μόνιμης βάσης.

12.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

13.  Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της Providence κατά το οικονομικό έτος που έκλεισε στις 31/12/2023 ανήλθε στα {…}* ενώ  της Wendel  στα {…} αντίστοιχα.

14.  Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η N.A.C.E. όσο και ο Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Συγκεκριμένα, η Globeducate κατέγραψε κύκλο εργασιών κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος ύψους {…} εκ των οποίων τα {…} προήλθαν από τη διαχείριση και λειτουργία των σχολείων Pascal και Olympion. Ο κύκλος εργασιών της Wendel στην οποία ανήκει το 50% της Globeducate κατά το 2023 ανήλθε στα {…}. Ο κύκλος εργασιών του Στόχου κατά το 2023 ανήλθε στα {…}.

15.  Συνεκτιμώντας όλα τα πιο πάνω στοιχεία, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι η υπό αναφορά συγκέντρωση πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3(2)(α) του Νόμου και ως εκ τούτου, εξετάζεται ως συγκέντρωση μείζονος σημασίας.

16.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

17.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

18.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση η N.A.C.E. δραστηριοποιείται στην κατοχή και λειτουργία σχολείων Κ-12 ιδιωτικής εκπαίδευσης στην Κύπρο με την επωνυμία Pascal και Οlympion. Το Pascal (Pascal Education (Cyprus) Limited) αποτελείται από τρία αγγλόφωνα νηπιαγωγεία, τρία αγγλόφωνα σχολεία πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης, τρία αγγλόφωνα σχολεία δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης και δύο ελληνόφωνα σχολεία δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης στην Λευκωσία, Λάρνακα και Λεμεσό.  Η Pathway Tutors (Institute) Limited η οποία αποκτήθηκε από τη N.A.C.E. το 2024 και στην οποία ανήκουν τα σχολεία Olympion, κατέχει και λειτουργεί ένα ελληνόφωνο ιδιωτικό σχολείο πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης στην Λευκωσία, ένα ελληνόφωνο ιδιωτικό σχολείο δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης στην Λευκωσία και ένα ιδιωτικό φροντιστήριο στην Λευκωσία.

19.  Η Providence η οποία έμμεσα ελέγχει την Globeducate είναι εταιρεία ιδιωτικών μετοχικών επενδύσεων (private equity investment firm) που εξειδικεύεται σε επενδύσεις στους τομείς των πολυμέσων, επικοινωνιών, εκπαίδευσης, λογισμικών και υπηρεσίες πληροφοριών, καθώς επίσης διαχειρίζεται επενδύσεις στην Βόρεια Αμερική, Ευρώπη και σε ανερχόμενες αγορές.

20.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Anthology, η Seesaw, και η TimeClock Plus οι οποίες ελέγχονται από τη Providence και η Skill & You από τη Wendel και δραστηριοποιούνται στην Κύπρο, παρέχουν υπηρεσίες λογισμικού στον τομέα της εκπαίδευσης.

21.  Ο Στόχος είναι ένα ιδιωτικό σύμπλεγμα εκπαιδευτικών ιδρυμάτων στην Κύπρο, που λειτουργεί μόνο στην επαρχία Πάφου, γνωστό με την επωνυμία «The International School of Paphos». Ο Στόχος αποτελείται από τα ακόλουθα εκπαιδευτικά ιδρύματα και προσφέρει τις ακόλουθες εκπαιδευτικές υπηρεσίες: (α) “THE INTERNATIONAL SCHOOL OF PAPHOS” ιδιωτικό νηπιαγωγείο· (β) “THE INTERNATIONAL SCHOOL OF PAPHOS” ιδιωτικό σχολείο πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης· (γ) “THE INTERNATIONAL SCHOOL OF PAPHOS” ιδιωτικό σχολείο δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης· (δ) “THE INTERNATIONAL SCHOOL OF PAPHOS PRIVATE INSTITUTE” (το «Ιδιωτικό Φροντιστήριο Στόχου»)· (ε) και “THE INTERNATIONAL SCHOOL OF PAPHOS – KINDERGARTEN” ιδιωτικός παιδοκομικός σταθμός.

22.  Η Επιτροπή προχώρησε στην ανάλυση των αγορών στις οποίες δύνανται να προκύπτουν οριζόντιες, κάθετες ή/και γειτονικές σχέσεις οι οποίες σχετίζονται με τις κυριότερες δραστηριότητες των συμμετεχουσών στο εκπαιδευτικό τομέα.

Ιδιωτική εκπαίδευση Κ-12

23.  Ο Στόχος, όπως και το Pascal και το Olympion που ανήκουν στην Αποκτώσα εταιρεία, είναι κυπριακός διαχειριστής ιδιωτικών σχολείων Κ-12. Η αγορά Κ-12 εκπαίδευσης δύναται να αποτελείται από την ιδιωτική και δημόσια εκπαίδευση οι οποίες μπορούν να διαχωριστούν σύμφωνα με τις συμμετέχουσες στις ακόλουθες σχετικές υπο-αγορές: (α)      Προδημοτική εκπαίδευση, (β) Πρωτοβάθμια εκπαίδευση, και (γ)     Γενική δευτεροβάθμια εκπαίδευση. Επίσης, η N.A.C.E. δραστηριοποιείται στην αγορά για την παροχή υπηρεσιών Κ-12 ιδιωτικών φροντιστηρίων επί πληρωμή.

24.  Ως αναφέρθηκε ανωτέρω, η Globeducate είναι ενεργή στην ίδια αγορά,  μέσω της N.A.C.E., αλλά μόνο στις επαρχίες Λευκωσίας, Λάρνακας και Λεμεσού, ενώ ο Στόχος δραστηριοποιείται στην επαρχία Πάφου.

25.  Η Ελληνική Αρχή Ανταγωνισμού στη γνωμοδότηση με αρ.20/VΙ/2012 ανέφερε ότι :«η σχετική αγορά εκπαίδευσης, για την  παρούσα γνωμοδότηση, αφορά στα ιδιωτικά σχολεία πρωτοβάθμιας και δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης, στα ιδιωτικά φροντιστήρια, στα φροντιστήρια ξένων γλωσσών, στη μεταλυκειακή ιδιωτική εκπαίδευση (Κολλέγια – ΚΕ.Μ.Ε.), στα Κέντρα Επαγγελματικής Κατάρτισης  Ενηλίκων (Κ.Ε.Κ), στα Εργαστήρια Ελευθέρων Σπουδών (Ε.Ε.Σ.) και στα Ινστιτούτα Επαγγελματικής Κατάρτισης (Ι.Ε.Κ.).»

26.  Επίσης, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σε απόφαση της περιέλαβε στην αγορά Κ-12 και τις υπηρεσίες εκπαίδευσης των νηπιαγωγείων[1].

27.  Αναφορικά με την παροχή υπηρεσιών Κ-12 ιδιωτικών φροντιστηρίων επί πληρωμή τα εμπλεκόμενα μέρη ανέφεραν ότι στο φροντιστήριο του Στόχου γίνονται δεκτοί μαθητές που δεν φοιτούν στα σχολεία του Στόχου.

28.  Λαμβάνοντας υπόψη όλα τα πιο πάνω, η Επιτροπή καταλήγει ότι σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας υπόθεσης είναι οι υπό-αγορές του τομέα της ιδιωτικής εκπαίδευσης Κ-12:  (α) η παροχή υπηρεσιών προδημοτικής εκπαίδευσης και η παροχή υπηρεσιών νηπιαγωγείου-παιδοκομικού σταθμού, (β) η παροχή υπηρεσιών πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης, (γ) η παροχή υπηρεσιών γενικής δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης και (δ) η παροχή υπηρεσιών ιδιωτικών φροντιστηρίων επί πληρωμή Κ-12.

Λογισμικά εκπαίδευσης

29.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι εταιρείες χαρτοφυλακίου της Providence, η Anthology, η Seesaw, η TimeClock Plus και η Skill & You της Wendel δραστηριοποιούνται και διενεργούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας στην αγορά παροχής τεχνολογίας λογισμικού που προορίζεται για χρήση στον τομέα εκπαίδευσης Κ-12 και συνεπώς σχετίζεται με την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται ο Στόχος.

30.   Η Anthology είναι παγκόσμια εταιρεία εκπαιδευτικού λογισμικού που επιτρέπει σε οργανισμούς ανώτατης εκπαίδευσης, οργανισμούς επαγγελματικής κατάρτισης, και εταιρικούς και κυβερνητικούς οργανισμούς να επεκτείνουν τη διδασκαλία, τη μάθηση και την επικοινωνία της πανεπιστημιούπολης διαδικτυακά προς φοιτητές, γονείς και εκπαιδευτικούς, με κύρια δραστηριότητα στη Βόρεια Αμερική.

31.  Η Seesaw είναι μια τεχνολογική πλατφόρμα για σχολικές τάξεις που απευθύνεται σε επίπεδα πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης και που βρίσκεται, στη διασταύρωση διάφορων τμημάτων της τεχνολογίας στον τομέα της εκπαίδευσης, ήτοι: ψηφιακό χαρτοφυλάκιο εξατομικευμένης εργασίας των μαθητών, σύστημα διαχείρισης μάθησης, συμπληρωματικό περιεχόμενο και μαθησιακό πρόγραμμα, επικοινωνία γονέων-καθηγητών και πολυτροπικά εργαλεία δημιουργικής μάθησης.

32.  Η TimeClock Plus προσφέρει λογισμικό για προγραμματισμό εργασιών και παρακολούθηση χρόνου για υπαλλήλους. Η εταιρεία παρέχει τις υπηρεσίες της σε πολλούς τομείς, συμπεριλαμβανομένου του τομέα εκπαίδευσης K-12.

33.  Η Skill & You ειδικεύεται στην διαδικτυακή εκπαίδευση και την επαγγελματική κατάρτιση, προσφέροντας μια ευρεία γκάμα διαδικτυακών μαθημάτων που προορίζονται να βοηθήσουν άτομα και επαγγελματίες να αποκτήσουν νέες δεξιότητες, να βελτιώσουν τα προσόντα τους ή να αλλάξουν καριέρα.

34.  Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σε διάφορες αποφάσεις διαχώρισε την σχετική αγορά λογισμικού ανάλογα με τη χρήση της.[2] Επίσης, η Ελληνική Αρχή Ανταγωνισμού στην απόφαση της με αρ. 289/ΙV/2005 διαχώρισε τα προϊόντα λογισμικού («πακέτα» λογισμικού – packaged software) σε Λογισμικό συστημάτων υποδομής (system infrastructure software), Εργαλεία ανάπτυξης λογισμικού (software development tools) και Λογισμικό εφαρμογών (application software).

35.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η Επιτροπή ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος/ υπηρεσίας για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας υπόθεσης την αγορά παροχής λογισμικού εφαρμογών που προορίζεται για χρήση στον τομέα της εκπαίδευσης Κ-12.

36.  Συνοψίζοντας η Επιτροπή ορίζει ως σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών στην παρούσα υπόθεση τις υπό-αγορές του τομέα της ιδιωτικής εκπαίδευσης Κ-12 τις (α) υπηρεσίες παροχής προδημοτικής εκπαίδευσης και υπηρεσίες παροχής νηπιαγωγείου-παιδοκομικού σταθμού (β) υπηρεσίες παροχής πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης, (γ) υπηρεσίες παροχής γενικής δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης (δ) υπηρεσίες παροχής ιδιωτικών φροντιστηρίων επί πληρωμή Κ-12 και (ε) παροχή λογισμικού εφαρμογών που προορίζεται για χρήση στον τομέα της εκπαίδευσης Κ-12. Η Επιτροπή σημειώνει ότι οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση των αγορών δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης.  

37.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση, μια από τις παραμέτρους που εξετάζει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή για τον ορισμό της γεωγραφικής αγορά είναι η απόσταση μεταξύ του σχετικού εκπαιδευτικού ιδρύματος και των πελατών του (δηλαδή των μαθητών και των γονέων ή άλλων κηδεμόνων τους), και σύμφωνα με την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, οι περιοχές προέλευσης που αντιπροσωπεύουν το 70-90% των πωλήσεων θα πρέπει να θεωρούνται ενδεικτικές μιας σχετικής αγοράς.  

38.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο Στόχος έχει επιβεβαιώσει ότι η πλειονότητα των μαθητών του, τόσο στη Σχετική Αγορά Κ-12 Ιδιωτικών Σχολείων (ή σε κάθε Σχετική Υπό-αγορά Κ-12 Ιδιωτικών Σχολείων) όσο και στην Σχετική Αγορά Κ-12 Ιδιωτικών Φροντιστηρίων, εδρεύουν στην Πάφο, συγκεκριμένα περισσότεροι από {…} από τους {…} μαθητές (90-100)% και {…} από τους {…} μαθητές (90-100)%, αντίστοιχα. Παρομοίως, σε σχέση με τον Αγοραστή, περίπου {…} από τους {…} μαθητές (90-100)% των Σχολείων Pascal, {…} από τους {…} μαθητές (90-100)% των Σχολείων Olympion και το 90-100% των μαθητών του ιδιωτικού φροντιστηρίου του Αγοραστή διαμένουν στις σχετικές επαρχίες στις οποίες βρίσκεται το σχολείο ή το φροντιστήριο στο οποίο φοιτούν. 

39.  Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω και τις πληροφορίες που περιέχονται στον διοικητικό φάκελο ορίζει ως γεωγραφική αγορά για τις σχετικές υπό-αγορές του τομέα της ιδιωτικής εκπαίδευσης Κ-12: (α) παροχής υπηρεσιών προδημοτικής εκπαίδευσης και παροχής υπηρεσιών νηπιαγωγείου-παιδοκομικού σταθμού, (β) παροχής υπηρεσιών πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης, (γ) παροχή υπηρεσιών γενικής δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης και (δ) παροχή υπηρεσιών ιδιωτικών φροντιστηρίων επί πληρωμή Κ-12, την Επαρχία Πάφου.

40.  Αναφορικά με την γεωγραφική αγορά της σχετικής αγοράς παροχής λογισμικού εφαρμογών που προορίζεται για χρήση στον τομέα της εκπαίδευσης Κ-12, η Επιτροπή ορίζει για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

41.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν προκύπτει οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των μερών με αυτή του Στόχου καθότι η αγοράστρια δραστηριοποιείται στην κατοχή και διαχείριση ιδιωτικών σχολείων Κ-12 στις Επαρχίες Λευκωσίας με τα σχολεία Pascal και Οlympion και στην Επαρχία Λεμεσού και Λάρνακας με τα Σχολεία Pascal. Συνεπώς δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά σε σχέση με την γεωγραφική περιοχή της Πάφου.

42.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης ο Στόχος δεν δραστηριοποιείται στην αγορά της παροχής λογισμικού εφαρμογών που προορίζεται για χρήση στον τομέα της εκπαίδευσης Κ-12 αλλά μόνο εταιρείες του χαρτοφυλακίου των ομίλων της Αγοράστριας.

43.  Ως εκ τούτου δεν προκύπτει οριζόντια σχέση στην εν λόγω αγορά.

44.  Η Επιτροπή, στη βάση της ενώπιον της πληροφόρησης, καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

45.  Όπως έχει ήδη αναφερθεί οι εταιρείες χαρτοφυλακίου της Providence, η Anthology, η Seesaw, η TimeClock Plus και η Skill & You της Wendel δραστηριοποιούνται και διενεργούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας στην αγορά παροχής τεχνολογίας λογισμικού που προορίζεται για χρήση στον τομέα εκπαίδευσης Κ-12. Τόσο ο Στόχος όσο και ο Αγοραστής δραστηριοποιούνται στην παροχή υπηρεσιών ιδιωτικής εκπαίδευσης Κ-12 στην Κύπρο. Ως εκ τούτου, προκύπτει κάθετη/ γειτονική σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων του Στόχου και του χαρτοφυλακίου εταιρειών του Ομίλου στον οποίο ανήκει ο αγοραστής.

46.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης οι εταιρείες η Anthology, η Seesaw, η TimeClock Plus και η Skill & You πραγματοποίησαν τους ακόλουθους κύκλους εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας {…}, {…}, {…} και {…}, αντίστοιχα. Το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς στην Επαρχία Πάφου στην υπό-αγορά της παροχής υπηρεσιών προδημοτικής εκπαίδευσης και υπηρεσίες παροχής νηπιαγωγείου-παιδοκομικού σταθμού ανέρχεται στο [10-20]%, στην υπό-αγορά της παροχής υπηρεσιών πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης στο [60-70]% και στην υπό-αγορά της παροχής υπηρεσιών γενικής δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης Κ-12 [60-70]%. Σύμφωνα με τα μέρη, οι κάθετοι σύνδεσμοι που προσδιορίστηκαν για την κάθε μία από τις Anthology, Seesaw, TimeClock Plus, Skill & You αντιπροσωπεύουν [0-5]%, [0-5]%, [0-5]%, και [0-5]%, αντίστοιχα της Σχετικής Αγοράς K-12 Ιδιωτικών Σχολείων στην Πάφο.

47.  Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω καταλήγει ότι προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από τις δραστηριότητες του Στόχου στην αγορά της ιδιωτικής εκπαίδευσης Κ-12 στην υπό-αγορά της παροχής υπηρεσιών πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης και στην αγορά της ιδιωτικής εκπαίδευσης Κ-12 στην υπό-αγορά της παροχής υπηρεσιών γενικής δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης Κ-12 στην Πάφο και την κάθετη δραστηριότητα των εταιρειών του ομίλου της αγοράστριας στη παροχή λογισμικού εφαρμογών που προορίζεται για χρήση στον τομέα της εκπαίδευσης Κ-12.

48.  Η Επιτροπή επισημαίνει τους πολύ μικρούς κύκλους εργασιών των εταιρειών που προσφέρουν λογισμικό εφαρμογών που προορίζεται για χρήση στον τομέα της εκπαίδευσης Κ-12 και το πολύ μικρό ποσοστό που αυτοί αντιπροσωπεύουν σε σχέση με τον τομέα της ιδιωτικής εκπαίδευσης Κ-12 στην Επαρχία Πάφου. Η Επιτροπή επισημαίνει ότι τα εν λόγω ποσοστά είναι κάτω από το [0-5]%, της συνολικής σχετικής αγοράς για κάθε μια από τις τέσσερις προαναφερόμενες εταιρείες.

49.  Η Επιτροπή σημειώνει τη θέση των μερών ότι το σημαντικά μικρότερο μέγεθος κάθε Σχετικής Αγοράς Χαρτοφυλακίου Λογισμικού σε σχέση με τη Σχετική Αγορά K-12 Ιδιωτικών Σχολείων στην Πάφο υποδηλώνει από μόνο του ότι αυτοί οι κάθετοι σύνδεσμοι δεν είναι κρίσιμοι ή ουσιαστικοί για τη λειτουργία αυτής της  αγοράς.

50. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω καθώς και όλα τα ενώπιόν της στοιχεία, η Επιτροπή καταλήγει η ύπαρξη επηρεαζόμενης αγοράς δεν ενδέχεται να προκαλέσει σημαντικές επιπτώσεις στις υπό εξέταση αγορές.

51.  Με βάση τα πιο πάνω στοιχεία, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Αναφορικά με την κάθετη/ γειτονική σχέση, η Επιτροπή επαναλαμβάνει ότι η ύπαρξη επηρεαζόμενης αγοράς δεν ενδέχεται να προκαλέσει σημαντικές επιπτώσεις στις υπό εξέταση αγορές. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Επομένως, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά.

52.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

53.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.