Απόφαση  ΕΠΑ: 13/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.009

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της PETLINE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΖΩΟΤΡΟΦΩΝ ΚΤΗΝΙΑΤΡΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ ΚΑΙ ΚΤΗΝΙΑΤΡΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ από την ΠΕΤ ΣΙΤΙ GROUP ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΖΩΟΤΡΟΦΩΝ ΑΕΒΕ

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλα                                         Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 12 Μαρτίου 2025                                                                   

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 19/02/2025, από την εταιρεία ΠΕΤ ΣΙΤΙ GROUP ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΖΩΟΤΡΟΦΩΝ ΑΕΒΕ (στο εξής η «Pet City Group» ή ο «Αγοραστής») σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση αναφορικά με την απόκτηση από την εταιρεία Pet City Group του 70% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της PETLINE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΖΩΟΤΡΟΦΩΝ ΚΤΗΝΙΑΤΡΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ ΚΑΙ ΚΤΗΝΙΑΤΡΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ (στο εξής η «Petline» ή ο «Στόχος»).

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         Η Pet City Group που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας και δραστηριοποιείται στην εμπορία τροφής, προϊόντων και στην παροχή υπηρεσιών για κατοικίδια ζώα, αποκλειστικά στην Ελλάδα. Η Pet City Group ανήκει στον όμιλο BC Partners (στο εξής o «όμιλος BCP»).

Η μητρική εταιρεία του ομίλου BCP είναι η BC Partners Holdings Limited. Ο όμιλος BCP αποτελεί έναν ιδιωτικό διεθνή όμιλο εναλλακτικών επενδύσεων, με συμμετοχή σε μεγάλο αριθμό εταιρειών παγκοσμίως, κύριο αντικείμενο του οποίου είναι η αξιοποίηση επενδυτικών κεφαλαίων, επενδύσεων χαρτοφυλακίου και λοιπών επενδύσεων.

·         Η Petline που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας. Η Petline δραστηριοποιείται στην εισαγωγή και το εμπόριο ζωοτροφών, φαρμάκων, αξεσουάρ και λοιπών ειδών συναφών με τη διατροφή, υγεία και καλλωπισμό των ζώων («Προϊόντα Pet»). Επιπλέον, η Petline δραστηριοποιείται στο εμπόριο εξειδικευμένων προϊόντων, εξοπλισμού και υπηρεσιών που αφορούν και απευθύνονται σε κτηνιάτρους («Προϊόντα Vet»).  H Petline δραστηριοποιείται μεταξύ άλλων στην Ελλάδα και στην Κύπρο.

4.    Στις 21/02/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 7/03/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 11/03/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών ημερομηνίας 20/12/2024. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο Πωλητής, ο οποίος κατέχει επί του παρόντος το 72.53% του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου, έχει αναλάβει την υποχρέωση να αποκτήσει το 100% της Επιχείρησης Στόχου προκειμένου να ολοκληρωθεί η Προτεινόμενη Πράξη. Ακολούθως, ο Αγοραστής θα αποκτήσει το 70% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου και το υπόλοιπο 30% θα παραμείνει στον Πωλητή.

9.    Σύμφωνα με την κοινοποίηση, το 30% που θα διατηρήσει ο πωλητής δεν συνοδεύεται από δικαιώματα ελέγχου καθότι κανένα από τα επιφυλασσόμενα θέματα (reserved matters) δεν δίδει κοινό έλεγχο στον πωλητή, ως καταγράφεται σε σχετικούς όρους της συμφωνίας.

10.  Τα εμπλεκόμενα μέρη διευκρινίζουν ότι ο κλάδος της επιχείρησης που αφορά τα Προϊόντα Vet εξαιρείται από την προτεινόμενη πράξη και συνεπώς η εξέταση της παρούσας συγκέντρωσης αφορά μόνο τα Προϊόντα Pet.

11.  Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

12.  Ως αποτέλεσμα της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, ο Αγοραστής θα αποκτήσει το 70% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου του Στόχου και κατά συνέπεια τον αποκλειστικό έλεγχο του Στόχου.

13.  Η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση του ελέγχου του Στόχου από την Pet City Group επί μόνιμης βάσης.

14.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

15.  Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του ομίλου BCP κατά το οικονομικό έτος που έκλεισε στις 31/12/2023 ανήλθε στα {…}* και του Στόχου στα {…}.

16.   Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης τόσο ο όμιλος BCP μέσω εταιρειών του χαρτοφυλακίου του όσο και ο Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Συγκεκριμένα, ο κύκλος εργασιών του Στόχου στην Κύπρο κατά το 2023 ανήλθε στις {…} και το έτος 2024 στις {…}. Οι εταιρείες του χαρτοφυλακίου του ομίλου BCP που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο κατέγραψαν κύκλο εργασιών κατά το οικονομικό έτος ύψους  που έληξε στις 31/12/2023  ύψους {…} εκατομμυρίων.

17.  Συνεκτιμώντας όλα τα πιο πάνω στοιχεία, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι η υπό αναφορά συγκέντρωση πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3(2)(α) του Νόμου και ως εκ τούτου, εξετάζεται ως συγκέντρωση μείζονος σημασίας.

18.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

19.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

20.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση, ο όμιλος BCP δραστηριοποιείται σε όλο τον κόσμο σε διαφορετικές αγορές, όπως μεταξύ άλλων, στις αγορές τηλεπικοινωνιών και συγκεκριμένα στις αγορές σταθερής τηλεφωνίας, κινητής τηλεφωνίας, υποδομής οπτικών ινών, ίντερνετ και ευζωνικών υπηρεσιών, στις αγορές υπηρεσιών software, εστίασης, φαρμακευτικών προϊόντων, παροχής υπηρεσιών ψυχικής υγείας, παροχής προϊόντων και υπηρεσιών για κατοικίδια κ.ά.

21.  Οι εταιρείες χαρτοφυλακίου του ομίλου BCP δραστηριοποιούνται στην Κύπρο στην παραγωγή, λιανική και χονδρική πώληση τροφίμων, στις υπηρεσίες λογισμικού, στις υπηρεσίες τηλεπικοινωνιών και μέσων ενημέρωσης, στην παραγωγή και εμπορία φαρμακευτικών προϊόντων, στις εργαστηριακές δοκιμές σε τρόφιμα και φαρμακευτικά προϊόντα, στα προϊόντα και υπηρεσίες οδοντιατρικής (οδοντικά εμφυτεύματα) και στα ειδικά προϊόντα χαρτιού.

22.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση η Pet City Group δραστηριοποιείται στην εμπορία τροφής, προϊόντων και στην παροχή υπηρεσιών για κατοικίδια ζώα και συγκεκριμένα στη λιανική εμπορία ζωοτροφών, αξεσουάρ και κτηνιατρικών για κατοικίδια, στη διάθεση μικρών ζώων και στην εν γένει παροχή υπηρεσιών κτηνιατρικής στην Ελλάδα. Τα μέρη έχουν αναφέρει στην κοινοποίηση ότι η Pet City Group δεν δραστηριοποιείται στην Κυπριακή Δημοκρατία.

23.  Ο Στόχος δραστηριοποιείται στην εισαγωγή και το εμπόριο Προϊόντων Pet καθώς και Προϊόντων Vet σε επίπεδο χονδρικής, και ως έχει ήδη αναφερθεί τα Προϊόντα Vet δεν αποτελούν μέρος της συναλλαγής.

24.  Η Επιτροπή θα προχωρήσει να εξετάσει τις αγορές στις οποίες θα δραστηριοποιείται ο Στόχος στην Κύπρο, ήτοι το χονδρικό εμπόριο Προϊόντων Pet (εισαγωγή και το εμπόριο ζωοτροφών, αξεσουάρ και λοιπών ειδών συναφών με τη διατροφή, και καλλωπισμό των ζώων).

25.  Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τις δραστηριότητες των μερών, λαμβάνοντας καθοδήγηση από αποφάσεις και της Ε.Ε.,  καταλήγει ότι ως σχετικές αγορές προϊόντος/υπηρεσίας για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας υπόθεσης ορίζεται (α) το χονδρικό εμπόριο βιομηχανοποιημένων ζωοτροφών για κατοικίδια, (β) το χονδρικό εμπόριο αξεσουάρ κατοικίδιων και (γ) το χονδρικό εμπόριο προϊόντων καλλωπισμού κατοικίδιων.

26.  Αναφορικά με την γεωγραφική αγορά των προαναφερόμενων σχετικών αγορών η Επιτροπή ορίζει αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

27.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν προκύπτει οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των μερών με αυτή του Στόχου καθότι μόνο ο Στόχος δραστηριοποιείται στις υπό εξέταση σχετικές αγορές στην Κύπρο. Σύμφωνα με την κοινοποίηση ούτε η αγοράστρια ούτε εταιρείες του χαρτοφυλακίου του ομίλου BCP δραστηριοποιούνται στις εν λόγω αγορές στην Κύπρο.

28.  Υπό το φως των ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

29.  Η Επιτροπή επιπρόσθετα λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω και τις θέσεις των μερών καταλήγει ότι δεν προκύπτει κάθετη σχέση από τις δραστηριότητες των μερών στην Κυπριακή Δημοκρατία καθότι κανένα από τα μέρη δραστηριοποιείται σε ανάντη ή κατάντη επίπεδο της αγοράς.

30.  Υπό το φως των ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από κάθετη σχέση ή/και άλλη σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

31.  Με βάση τα πιο πάνω στοιχεία, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια ή/και κάθετη επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Επομένως, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά.

32.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

33.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.