ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 17/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.013

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση της Επιχείρησης Διανομής Ενζύμων Ζωοτροφών της DSM Nutritional Products Holding AG από την Novozymes A/S

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                           Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                   Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                           Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                        Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 3 Απριλίου 2025  

ΑΠΟΦΑΣΗ

1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 4 Μαρτίου 2025, από την εταιρεία Novozymes A/S (στο εξής η «Novozymes»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).

2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Novozymes θα αποκτήσει μέρος των δραστηριοτήτων της εταιρείας DSM Nutritional Products Holding AG (στο εξής η «DSM»).

3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

• Η Novozymes είναι δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Δανίας. Η Novozymes αποτελεί παγκόσμιο συνεταίρο βιολογικών λύσεων για καλύτερες επιχειρήσεις, υγιέστερες ζωές και έναν υγιέστερο πλανήτη με μια ευρεία βιολογική εργαλειοθήκη και ένα διαφοροποιημένο χαρτοφυλάκιο. Η Novozymes ελέγχεται αποκλειστικά από τη Novo Holdings A/S, μια νομική οντότητα δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Δανίας. Ο όμιλος υπό τη Novo Holdings A/S (ο Όμιλος Novo Holdings) δεν δραστηριοποιείται στα Ένζυμα Ζωοτροφών. 
• Στόχο στην παρούσα συναλλαγή αποτελούν οι δραστηριότητες πώλησης και διανομής Ενζύμων Ζωοτροφών της DSM Nutritional Products Holding AG, η οποία αποτελεί ανώνυμη εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελβετίας.

4. Στις 6 Μαρτίου 2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 14 Μαρτίου 2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 28 Μαρτίου 2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8. Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί στη βάση της Συμφωνίας Πώλησης και Αγοράς της Επιχείρησης Διανομής των Ενζύμων Ζωοτροφών (Agreement for the Sale and Purchase of the Straights Enzymes Distribution Business) ημερομηνίας 11 Φεβρουαρίου 2025 (στο εξής η «Συμφωνία»), από και μεταξύ της  DSM, ως ο Πωλητής και της Novozymes, ως ο Αγοραστής.

9. Δυνάμει της Συμφωνίας, η Novozymes θα αποκτήσει τις δραστηριότητες εμπορίας Ενζύμων Ζωοτροφών της DSM.

10. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

11. Η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση της Επιχείρησης Διανομής Ενζύμων Ζωοτροφών από την Novozymes.

12. Ως περαιτέρω σημειώνεται στην κοινοποίηση, η παρούσα πράξη συγκέντρωσης αποτελεί καθαρή κάθετη ενοποίηση (pure vertical integration) μιας υφιστάμενης κάθετης σχέσης βάσει σχετικής Συνεργασίας, ήτοι της Feed Enzymes Alliance, στο πλαίσιο της οποίας η Novozymes παράγει προϊόντα Ενζύμων Ζωοτροφών και ο Πωλητής, ήτοι η DSM, εμπορεύεται τα εν λόγω προϊόντα. Η Novozymes δεν είναι παρούσα στο επόμενο στάδιο αγοράς και αντιθέτως, προμηθεύει de facto αποκλειστικά την DSM υπό την εν λόγω Συνεργασία, η οποία αποτελείται από την Novozymes και την DSM.

13. Μέσω της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, η Novozymes θα αποκτήσει τις δραστηριότητες του Στόχου από τον Πωλητή και ιδιαίτερα θα φέρει τις δραστηριότητες εμπορίας Ενζύμων Ζωοτροφών που καλύπτονται από τις δραστηριότητες του Στόχου κάτω από την ίδια στέγη με τις δραστηριότητες της Novozymes στην ανάπτυξη και παραγωγή Ενζύμων Ζωοτροφών.

14. Οι δραστηριότητες του Στόχου πρόκειται να μεταβιβαστούν μέσω των μετοχών της NewCo, μιας εταιρείας δεόντως εγγεγραμμένης σύμφωνα με τους νόμους της Ελβετίας, η οποία αποτελεί όχημα ειδικού σκοπού, που θα συσταθεί από τον Πωλητή μόνο για τους σκοπούς της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, μαζί με έναν περιορισμένο αριθμό προσωπικού και συναφών περιουσιακών στοιχείων που θα μεταβιβαστούν μέσω πώλησης περιουσιακών στοιχείων σε οντότητες της Novozymes παγκοσμίως. Η παρούσα πράξη συγκέντρωσης δεν περιλαμβάνει την απόκτηση περιουσιακών στοιχείων παραγωγής, εγκαταστάσεων παραγωγής ή παραγωγικών δυνατοτήτων, καθώς η Novozymes κατέχει ήδη τα σχετικά περιουσιακά στοιχεία που απαιτούνται για την ανάπτυξη και παραγωγή Ενζύμων Ζωοτροφών.

15. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή κατέληξε ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στη δεύτερη κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την Novozymes.

16. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Ομίλου Novo Holdings, κατά το έτος 2023, ήταν περίπου €[…]^[1] και ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Στόχου, κατά το έτος 2023, ήταν περίπου €[…].

17. Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο ο Όμιλος Novo Holdings όσο και ο Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο κύκλος εργασιών του Ομίλου Novo Holdings, κατά το έτος 2023, στην Κυπριακή Δημοκρατία ήταν περίπου €[…] και του Στόχου περίπου €[…].

18. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

19. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

20. Η Novozymes, αποτελεί παγκόσμιο συνεταίρο βιολογικών λύσεων για καλύτερες επιχειρήσεις, υγιέστερες ζωές και έναν υγιέστερο πλανήτη με μια ευρεία βιολογική εργαλειοθήκη και ένα διαφοροποιημένο χαρτοφυλάκιο.

21. Στόχο στην παρούσα Συναλλαγή αποτελεί η Επιχείρηση Διανομής των Ενζύμων Ζωοτροφών της DSM.

22. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Novozymes και η DSM είναι συμβαλλόμενα μέρη μιας υφιστάμενης συνεργασίας Ενζύμων Ζωοτροφών, ήτοι της Feed Enzymes Alliance, στο πλαίσιο της οποίας οι εταιρείες συνδυάζουν τις συμπληρωματικές ικανότητές τους για την ανάπτυξη και εμπορία καινοτόμων λύσεων ενζύμων για τη βιομηχανία ζωοτροφών. Στο πλαίσιο της εν λόγω συμφωνίας Συνεργασίας, η Novozymes είναι υπεύθυνη για την ανάπτυξη και παραγωγή ενζύμων για χρήση σε ζωοτροφές για την προώθηση της πέψης των φυτικών αλάτων (phytate), των ινών (fibres), των πρωτεϊνών, του αμύλου (starches) και των λιπών, όπως η φυτάση (phytase), η πρωτεάση (protease) και η υδατανθράση (carbohydrase) (τα Ένζυμα Ζωοτροφών) και η DSM είναι υπεύθυνη για την εμπορία (πωλήσεις, προώθηση και διανομή) των Ενζύμων Ζωοτροφών (οι δραστηριότητες εμπορίας Ενζύμων Ζωοτροφών). Η συμφωνία Συνεργασίας ουσιαστικά είναι de facto αποκλειστικής φύσης στην πράξη, καθότι με μικρές εξαιρέσεις, η Novozymes έχει αναπτύξει και παράγει Ένζυμα Ζωοτροφών μόνο για την DSM και η DSM αγοράζει Ένζυμα Ζωοτροφών μόνο από την Novozymes στο πλαίσιο της Συνεργασίας.  

23. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα πράξη συγκέντρωσης αφορά τον τομέα της Διατροφής και Υγείας των Ζώων, όπου η Novozymes δραστηριοποιείται στο προηγούμενο στάδιο (upstream) της ανάπτυξης και παραγωγής Eνζύμων Zωοτροφών και ο Στόχος δραστηριοποιείται στο επόμενο στάδιο (downstream) της εμπορίας (πωλήσεις, μάρκετινγκ και διανομή) Eνζύμων Zωοτροφών. Ιδιαίτερα, ως σημειώνεται, η παρούσα πράξη συγκέντρωσης αφορά τον τομέα των Eνζύμων Zωοτροφών, όπου οι δραστηριότητες του Στόχου γίνονται σε παγκόσμιο επίπεδο με εμπορία Ενζύμων Ζωοτροφών, όπως η φυτάση, η υδατανθράση και η πρωτεάση.

24. Στην Κύπρο, ο Όμιλος Novozymes πραγματοποίησε κύκλο εργασιών περίπου €[…] κατά το 2023, από πωλήσεις καλλιεργειών γαλακτοκομικών και ενζύμων για την παραγωγή τυριού […]. Συνεπώς, οι δραστηριότητες του Ομίλου Novozymes στην Κύπρο περιορίζονται σε επίπεδο χονδρικής, χωρίς καμία δραστηριότητα με πελάτες λιανικής και δεν εμπίπτουν στους τομείς προϊόντος που σχετίζονται με την παρούσα πράξη συγκέντρωσης.  

25. Επίσης, ο Στόχος πραγματοποίησε κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το 2023, ύψους περίπου €[…], ο οποίος περιλαμβάνει πωλήσεις στην εμπορία Ενζύμων Ζωοτροφών και ιδιαίτερα πωλήσεις που αφορούν […]. Οι δραστηριότητες του Στόχου αφορούσαν πωλήσεις […]. Συνεπώς, οι δραστηριότητες του Στόχου περιορίζονται σε επίπεδο χονδρικής χωρίς καμία δραστηριότητα με πελάτες λιανικής.  

26. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω και ειδικότερα, τις δραστηριότητες μέσω των οποίων πραγματοποιήθηκε ο κύκλος εργασιών του Στόχου, καθώς και της Αγοράστριας, κατά το έτος 2023, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση των δραστηριοτήτων του Στόχου, καθότι δεν προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση με τις δραστηριότητες του Αγοραστή στην Κύπρο.

27. Η Επιτροπή στην υπό εξέταση συγκέντρωση, λαμβάνοντας υπόψη τη σχετική νομολογία, τις σχετικές αποφάσεις της Επιτροπής, όπως επίσης και τις δραστηριότητες των συμμετεχουσών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, όρισε ως σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών, την αγορά εμπορίας ενζύμων ζωοτροφών.

28. Επιπρόσθετα, η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη της τα δεδομένα της υπόθεσης, καθώς και σχετική νομολογία, κατέληξε ότι στην υπό εξέταση συγκέντρωση για την υπό αναφορά σχετική αγορά, η γεωγραφική αγορά είναι αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

29. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, στην Κύπρο, ο Όμιλος Novozymes πραγματοποίησε κύκλο εργασιών περίπου €[…] κατά το 2023, από πωλήσεις καλλιεργειών γαλακτοκομικών και ενζύμων για την παραγωγή τυριού […], ήτοι […]. Συνεπώς, ως σημειώνεται στην κοινοποίηση, οι δραστηριότητες του Ομίλου Novozymes στην Κύπρο, περιορίζονται σε επίπεδο χονδρικής, χωρίς καμία δραστηριότητα με πελάτες λιανικής και δεν εμπίπτουν στους τομείς προϊόντος που σχετίζονται με την παρούσα πράξη συγκέντρωσης.

30. Ο Στόχος πραγματοποίησε κύκλο εργασιών ύψους περίπου €[…] και αφορούσε πωλήσεις Ενζύμων Ζωοτροφών […]. Οι ανωτέρω δραστηριότητες αφορούσαν πωλήσεις. Συνεπώς, οι δραστηριότητες του Στόχου περιορίζονται σε επίπεδο χονδρικής χωρίς οποιεσδήποτε πωλήσεις σε πελάτες λιανικής. 

31. Στην προκειμένη περίπτωση, σύμφωνα με τα όσα καταγράφονται στην κοινοποίηση, δεν φαίνεται να υφίσταται οριζόντια ή κάθετη σχέση μεταξύ των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων στη σχετική αγορά εμπορίας ενζύμων ζωοτροφών, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας.

A. Οριζόντια Σχέση

32. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, στην Κύπρο, οι δραστηριότητες της Novozymes και οι δραστηριότητες του Στόχου, δεν παρουσιάζουν οριζόντιες επικαλύψεις.

33. Όσον αφορά τα προϊόντα που πωλούνται από τον Στόχο, δηλαδή τα Ένζυμα Ζωοτροφών, η Novozymes δραστηριοποιείται στην ανάπτυξη και παραγωγή και δεν δραστηριοποιείται στην εμπορική διάθεση των προϊόντων αυτών σε αγορές επόμενου σταδίου. Αντίθετα, η Novozymes προμηθεύει όλα αυτά τα προϊόντα αποκλειστικά στον Πωλητή στο πλαίσιο της Συνεργασίας, η οποία αποτελείται από τη Novozymes και τον Πωλητή.

34. Ειδικότερα, η Novozymes δεν εμπορεύεται, ανεξάρτητα ή σε ανταγωνισμό με το Στόχο, προϊόντα Ενζύμων Ζωοτροφών. Επιπλέον, η Novozymes […] και προτίθεται να προχωρήσει στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης μόνο εν αναμονή της προτεινόμενης πώλησης του Στόχου από τον Πωλητή.  

35. Ως εκ τούτου, δεν υπάρχουν οποιεσδήποτε οριζόντιες επικαλύψεις μεταξύ της Αγοράστριας και του Στόχου στην Κύπρο.

B. Κάθετη Σχέση

36. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Novozymes, όσον αφορά την αγορά προηγούμενου σταδίου της ανάπτυξης και παραγωγής Ενζύμων Ζωοτροφών, δεν έχει τοπική παραγωγή ή πωλήσεις στην Κύπρο. Επομένως, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, δεν φαίνεται να υφίσταται κάθετη σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των μερών στη σχετική αγορά της ανάπτυξης και παραγωγής, με αυτή της εμπορίας ενζύμων ζωοτροφών. Ως εκ τούτου, η παρούσα συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε κάθετες επιπτώσεις.

Γ. Γειτονική Σχέση

37. Επίσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν πραγματικά και δυνητικά στενά συνδεδεμένες γειτονικές αγορές μεταξύ των δραστηριοτήτων της Αγοράστριας και του Στόχου, οι οποίες θα μπορούσαν να προκαλέσουν οποιαδήποτε προβλήματα ανταγωνισμού στην Κύπρο.

38. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

39. Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

40. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.