ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 20/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.015

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Herport SAS από την DP World Limited, μέσω της DP World Logistics FZE.

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 16 Απριλίου 2025                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 28/03/2025, από την DP World Logistics FZE, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση σύμφωνα με την οποία η DP World Limited  (στο εξής η «DP World») προτίθεται να αποκτήσει το μετοχικό κεφάλαιο της Herport SAS (στο εξής η «Herport» ή o «Στόχος»), μέσω της DP World Logistics FZE (στο εξής η «DP World Logistics»).

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·  Η DP World Logistics FZE είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους των Ηνωμένων Αραβικών Εμιράτων. Η DP World Logistics δραστηριοποιείται στην παροχή ολοκληρωμένων υπηρεσιών εφοδιαστικής αλυσίδας και υπηρεσιών εφοδιασμού (logistics) και είναι εξ ολοκλήρου έμμεση θυγατρική της DP World.

·  Η DP World είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους των Ηνωμένων Αραβικών Εμιράτων, η οποία λειτουργεί θαλάσσιους τερματικούς σταθμούς και άλλες λιμενικές υποδομές σε όλο τον κόσμο. […….]*. Στην Κύπρο, η DP World Group δραστηριοποιείται, μεταξύ άλλων, μέσω της DP World Limassol Ltd (στο εξής η «DPW Limassol»). Οι δραστηριότητες του τερματικού σταθμού, που αποτελείται από τρεις αποβάθρες πολλαπλών χρήσεων, περιλαμβάνουν υπηρεσίες μεταφοράς ετερογενούς φορτίου (break-bulk), γενικού φορτίου, Ro-Ro, υπηρεσίες Πετρελαίου & Φυσικού Αέρος (Oil & Gas) και τον ολοκαίνουργιο τερματικό σταθμό επιβατών. Η DPW Limassol δεν πραγματοποιεί κύκλο εργασιών από εφοδιαστικές συμβάσεις (contract logistics) και από διαμεταφορά εμπορευμάτων (freight forwarding) από πελάτες στην Κύπρο.

·  Η Herport SAS είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Γαλλίας και ειδικεύεται στις διεθνείς μεταφορές και στις υπηρεσίες διακίνησης εμπορευμάτων ή προϊόντων (logistics). Αποτελείται από έναν όμιλο εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε εθνικές και διεθνείς υπηρεσίες διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services).

4.    Στις 31/03/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 04/04/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 14 Απριλίου 2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών (Share Purchase Agreement - στο εξής η «Συμφωνία») ημερομηνίας 07/03/2025, που υπογράφθηκε από και μεταξύ των Frederic Poret, David Poret, Marie Poret, κληρονομική διαδοχή σε συνιδιοκτησία μετά το θάνατο του Ren? Poret, εκπροσωπούμενου δεόντως από τους David Poret, Frederic Poret, David Poret και Marie Poret, Luxin SAS, Pacomax France, Glen SAS, Parocam SAS, Swing SAS, OTWT SAS ως οι Πωλητές και της DP World Logistics, ως ο Αγοραστής.

9.    Δυνάμει της Συμφωνίας, ο Αγοραστής θα αποκτήσει όλο το εκδοθέν μετοχικό κεφαλαίο του Στόχου. Με την ολοκλήρωση της Προτεινόμενης Συναλλαγής, η DP World θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο της Herport σε μόνιμη βάση και θα κατέχει, μέσω της DP World Logistics, το 100% της Herport.

10.  Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

11.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου από την DP World Logistics.

12.  Συνεπώς, σύμφωνα με την υπόχρεη προς κοινοποίηση επιχείρηση, η εφαρμογή της Συναλλαγής θα επιφέρει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου επί του Στόχου, με τον αποκλειστικό έλεγχο να μεταβιβάζεται στον Αγοραστή.

13.  Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένης της Συμφωνίας και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την DP World, μέσω της DP World Logistics.

14.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

15.  Συγκεκριμένα, κατά το έτος 2023, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της DP World Group ανήλθε περίπου στα [……] και ο κύκλος εργασιών του Στόχου, για το έτος 2023, ήταν περίπου [……].

16.  Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η DP World Group όσο και o Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

17.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των €3,5 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, η DP World Group πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο ύψους περίπου [……] που προήλθε κυρίως από τις δραστηριότητες της θυγατρικής της, της DPW Limassol (ύψους περίπου [……]). Ο υπόλοιπος κύκλος εργασιών της DP World Group στην Κύπρο πραγματοποιήθηκε μέσω άλλων θυγατρικών και σχετιζόταν με υπηρεσίες από εφοδιαστικές συμβάσεις (contract logistics) και υπηρεσίες διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding) και την παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς για εμπορευματοκιβώτια από πελάτες στην Κύπρο.

18.  Ο κύκλος εργασιών του Στόχου κατά το έτος 2023, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας ανέρχεται περίπου [……] και προέκυψε από υπηρεσίες διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services), ενώ το 2024 πραγματοποίησε κύκλο εργασιών ύψους [……].

19.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

20.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

21.  Η DP World Group είναι ένας όμιλος επιχειρήσεων, που δραστηριοποιείται στην παροχή ολοκληρωμένων υπηρεσιών εφοδιαστικής αλυσίδας και υπηρεσιών εφοδιασμού (logistics).

22.  Ο Στόχος ειδικεύεται στις διεθνείς μεταφορές και στις υπηρεσίες διακίνησης εμπορευμάτων ή προϊόντων (logistics). Αποτελείται από έναν όμιλο εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε εθνικές και διεθνείς υπηρεσίες διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services).

Υπηρεσίες διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services)

23.  Η διαμεταφορά εμπορευμάτων (freight forwarding) αναφέρεται στην οργάνωση της μεταφοράς αντικειμένων (ενδεχομένως συμπεριλαμβανομένων δραστηριοτήτων όπως ο εκτελωνισμός, η αποθήκευση, οι υπηρεσίες εδάφους κ.λπ.) για λογαριασμό πελατών ανάλογα με τις ανάγκες τους. Οι υπηρεσίες αεροπορικής και θαλάσσιας διαμεταφοράς εμπορευμάτων περιλαμβάνουν χερσαία μεταφορά από/προς το λιμάνι/αεροδρόμιο όταν απαιτείται από τους πελάτες. Ο διαμεταφορέας συχνά δεν κατέχει τα περιουσιακά στοιχεία (πλοία, αεροπλάνα ή άλλα) που είναι απαραίτητα για τη μεταφορά (ούτε εκτελεί την πραγματική μεταφορά), αλλά, γενικά, μισθώνει τη μεταφορική ικανότητα τρίτων.[1]

24.  Η Επιτροπή αντλεί καθοδήγηση από αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στις οποίες όρισε την αγορά μεταφοράς εμπορευμάτων ως «την οργάνωση της μεταφοράς αντικειμένων (ενδεχομένως συμπεριλαμβανομένων δραστηριοτήτων όπως ο εκτελωνισμός, η αποθήκευση, οι υπηρεσίες εδάφους κ.λπ.) για λογαριασμό πελατών ανάλογα με τις ανάγκες τους».[2] Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέτασε επίσης πιθανές υπο-κατηγορίες της αγοράς προϊόντων μεταφοράς εμπορευμάτων, συγκεκριμένα: (i) μεταξύ της τοπικής διαμεταφοράς εμπορευμάτων και της διασυνοριακής διαμεταφοράς εμπορευμάτων και, (ii) ανάλογα με τους τρόπους μεταφοράς (δηλ. αποστολή εμπορευμάτων αεροπορικώς, από ξηρά και ωκεανό).[3]

25.  Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τις πιο πάνω αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και όλων όσων αναφέρθηκαν, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών την αγορά υπηρεσιών διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services). Οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση της αγοράς, δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης.

26.  Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, η Επιτροπή σημείωσε ότι, ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για την προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

27.  Η Επιτροπή κατέληξε ότι στην υπό εξέταση υπόθεση για τη σχετική αγορά υπηρεσιών διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services), η γεωγραφική αγορά είναι η επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

28.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, ο κύκλος εργασιών της DP World Group στην Κύπρο προήλθε κυρίως από τις δραστηριότητες της θυγατρικής της, της DPW Limassol, καθώς επίσης και μέσω άλλων θυγατρικών και σχετιζόταν με υπηρεσίες από εφοδιαστικές συμβάσεις (contract logistics) και υπηρεσίες διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding) και την παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς για εμπορευματοκιβώτια από πελάτες στην Κύπρο.

29.  Ο Στόχος πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, που αφορούσε υπηρεσίες διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services).

30.  Η Επιτροπή προχώρησε να εξετάσει τις αγορές προϊόντων/υπηρεσιών στις οποίες δύνανται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων.

Οριζόντια Επικάλυψη

31.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, υφίσταται οριζόντια επικάλυψη μεταξύ των δραστηριοτήτων της DP World Group και του Στόχου στην αγορά υπηρεσιών διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services), στις οποίες δραστηριοποιούνται αμφότερες.

32.  Τα μέρη δεν διαθέτουν εκθέσεις έρευνας αγοράς σχετικά με την αγορά υπηρεσιών διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services) στην Κυπριακή Δημοκρατία.

33.  Με βάση τις εκτιμήσεις των Μερών, το μερίδιο αγοράς της DP World Group  στην αγορά υπηρεσιών διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services) υπολογίζεται περίπου στο [5-10%] (με πωλήσεις [……]) και αυτό του ομίλου του Στόχου λιγότερο από [0-1%] (με πωλήσεις [……]).  

34.  Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς τους στην αγορά υπηρεσιών διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services) στην Κυπριακή Δημοκρατία θα είναι κάτω από 10% και πολύ κάτω από 15% από οριζόντια προοπτική, που είναι το όριο για μία επηρεαζόμενη αγορά στην Κύπρο. Σε κάθε περίπτωση, η Υπηρεσία παρατηρεί πως το εκτιμώμενο μερίδιο του Στόχου που προστίθεται στο μερίδιο της αγοράς είναι πολύ μικρό ήτοι στο [0-1%].

35.  Συνεπώς, η προτεινόμενη Συναλλαγή θα οδηγήσει σε συνδυασμένο μερίδιο αγοράς στον τομέα των υπηρεσιών διαμεταφοράς εμπορευμάτων (freight forwarding services) στην Κύπρο πολύ κάτω από 15%.

Κάθετη Σχέση

36.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε κάθετες επιπτώσεις. Ειδικότερα, δεν υπάρχουν κάθετες σχέσεις μεταξύ του Αγοραστή και του Στόχου στην Κύπρο.

Γειτονική Σχέση

37.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν πραγματικά και δυνητικά στενά συνδεδεμένες γειτονικές αγορές μεταξύ των δραστηριοτήτων της Αγοράστριας και του Στόχου, οι οποίες θα μπορούσαν να προκαλέσουν οποιαδήποτε προβλήματα ανταγωνισμού στην Κύπρο.

38.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά, στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου.

39.  Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

40.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

41.  Υπό το φως των πιο πάνω, στην προκείμενη συγκέντρωση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

42.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.