Απόφαση  ΕΠΑ: 27/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.020

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της Osttra Group Ltd από την Orion Bidco Ltd

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλα                                         Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 23 Μαΐου 2025                                                                   

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 30/04/2025, από την εταιρεία Orion Bidco Ltd (στο εξής η «Orion Bidco» ή η «Αγοράστρια»),  σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση αναφορικά με την απόκτηση από την Orion Bidco του 100% του μετοχικού κεφαλαίου  (των εκδομένων και σε κυκλοφορία συνήθων μετοχών) της Osttra Group Ltd (στο εξής η «Osttra Group» ή ο «Στόχος»).

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         H Orion Bidco Ltd που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Βαϊλάτου της Υερσέης, αποτελεί όχημα ειδικού σκοπού που έχει συσταθεί για τους σκοπούς της παρούσας προτεινόμενης πράξης και ανήκει έμμεσα εξ’ ολοκλήρου σε επενδυτικά ταμεία, οχήματα και/ή λογαριασμούς που συμβουλεύονται και τυγχάνουν διαχείρισης από την KKR & Co. Inc. (στο εξής η «ΚΚR»).

Η KKR είναι μία παγκόσμια εταιρεία επενδύσεων που προσφέρει εναλλακτικές λύσεις διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων καθώς και κεφαλαιαγορών και ασφαλίσεων. Η KKR χρηματοδοτεί ταμεία (funds) που επενδύουν σε ιδιωτικά κεφάλαια (private equity), πιστώσεις και ακίνητα περιουσιακά στοιχεία και έχει στρατηγικούς συνεργάτες που διαχειρίζονται τα επενδυτικά κεφάλαια (hedge funds).

• Η Osttra Group που είναι εξαιρούμενη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης των Βερμούδων, δραστηριοποιείται στην παροχή λύσεων ροής εργασιών μετά τη συναλλαγή για εξωχρηματιστηριακά (over-the-counter) παράγωγα παγκοσμίως και παρέχει ολοκληρωμένες λύσεις συνδεσιμότητας και βελτιστοποίησης σε τράπεζες, διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, χρηματιστές-διαπραγματευτές και άλλους συμμετέχοντες στην αγορά.

4.    Στις 5/05/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 9/05/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 21/05/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί δυνάμει μίας συμφωνίας αγοράς μετοχών ημερομηνίας 10 Απριλίου 2025 από και μεταξύ της Orion Bidco, της IHS Markit UK Investments Limited, ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης εγγεγραμμένης στην Αγγλία και την Ουαλία, της NEX Optimization Limited, ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης εγγεγραμμένης στην Αγγλία και την Ουαλία, και του Στόχου που σχετίζεται με την αγορά και πώληση του 100% των εκδομένων και σε κυκλοφορία συνήθων μετοχών του Στόχου. Η Orion Bidco συμφώνησε να εξαγοράσει ολόκληρο το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο του Στόχου.

9.    Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

10.  Ως αποτέλεσμα της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, ο Στόχος θα καταστεί έμμεσα ελεγχόμενη εταιρεία χαρτοφυλακίου της KKR (μέσω της Orion Bidco).

11.  Η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση του ελέγχου του Στόχου από την KKR επί μόνιμης βάσης, μέσω της Orion Bidco.

12.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

13.  Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της KKR κατά το οικονομικό έτος 2023 ανήλθε στα {…}* και του Στόχου {…} για το οικονομικό έτος 2024.

14.  Επιπρόσθετα, στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η KKR όσο και ο Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Συγκεκριμένα, ο κύκλος εργασιών της  KKR στην Κύπρο κατά το 2023^[1]  ανήλθε {…} εκατομμύρια και του Στόχου για το 2024 {…}.

15.  Συνεκτιμώντας όλα τα πιο πάνω στοιχεία, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι η υπό αναφορά συγκέντρωση πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3(2)(α) του Νόμου και ως εκ τούτου, εξετάζεται ως συγκέντρωση μείζονος σημασίας.

16.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

17.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

18.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση η KKR προσφέρει εναλλακτικές λύσεις διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων καθώς και κεφαλαιαγορών και ασφαλίσεων. Η KKR χρηματοδοτεί ταμεία (funds) που επενδύουν σε ιδιωτικά κεφάλαια (private equity), πιστώσεις και ακίνητα περιουσιακά στοιχεία και έχει στρατηγικούς συνεργάτες που διαχειρίζονται τα επενδυτικά κεφάλαια (hedge funds).

19.  Ο Στόχος, όπως έχει ήδη αναφερθεί, είναι πάροχος λύσεων ροής εργασιών μετά τη συναλλαγή (post-trade workflow solutions) για εξωχρηματιστηριακά (over-the-counter) (“OTC”) παράγωγα παγκοσμίως. Παρέχει ολοκληρωμένες λύσεις συνδεσιμότητας και βελτιστοποίησης σε τράπεζες, διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, χρηματιστές-διαπραγματευτές και άλλους συμμετέχοντες στην αγορά σε τρεις βασικές κατηγορίες:

(α)   Επεξεργασία Συναλλαγών (Trade Processing). Δίκτυο ανταλλαγής μηνυμάτων για καταγραφή, επιβεβαίωση (affirmation) και συμφωνία συναλλαγών, κυρίως για επιτόκια, συνάλλαγμα (FX), πιστώσεις και μετοχές.

(β)   Κύκλος Ζωής Συναλλαγής (Trade Lifecycle). Σύνολο λύσεων διαχείρισης κύκλου ζωής συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένης της συμφωνίας χαρτοφυλακίου (portfolio reconciliation), ροής εργασιών εξασφαλίσεων και περιθωρίου (Collateral and Margin workflow), και ανάλυσης κινδύνου.

(γ)   Βελτιστοποίηση (Optimization). Λύσεις συμπίεσης χαρτοφυλακίου (Portfolio compression) και διαχείρισης κινδύνου για τη μείωση του ρυθμιστικού κόστους κεφαλαίου, τη βελτιστοποίηση του κινδύνου αντισυμβαλλομένου και τη διαχείριση των κινδύνων δευτερογενούς αγοράς στα χαρτοφυλάκια.

20.  Ο Στόχος παρείχε στη Κύπρο υπηρεσίες μετα-συναλλακτικής διαχείρισης για εξωχρηματιστηριακά παράγωγα (OTC derivatives) και συναφείς υπηρεσίες {…}.

21.  Η Επιτροπή εξέτασε τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται ο Στόχος στην Κύπρο, λαμβάνοντας υπόψη τις δραστηριότητες των μερών και λαμβάνοντας καθοδήγηση από αποφάσεις και της Ε.Ε.^[2], καταλήγει ότι η σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζεται ως: (α) η παροχή υπηρεσιών διαπραγμάτευσης παραγώγων (supply of derivatives trading services), (β) η παροχή υπηρεσιών επεξεργασίας συναλλαγών (supply of derivatives trade processing services), (γ) η παροχή υπηρεσιών βελτιστοποίησης συναλλαγών παραγώγων (supply of derivatives trade optimization services).Οποιοσδήποτε περαιτέρω διαχωρισμός της αγοράς δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης.

22.  Αναφορικά με την γεωγραφική αγορά όλων των προαναφερόμενων σχετικών αγορών, η Επιτροπή σημειώνει ότι ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά  της υπό εξέταση σχετικής αγοράς είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της κοινοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η Κυπριακή Δημοκρατία. Ως εκ τούτου, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης η Επιτροπή ορίζει ως γεωγραφική αγορά όλων των προαναφερόμενων σχετικών αγορών αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

23.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης δεν υπάρχουν οποιεσδήποτε οριζόντιες επικαλύψεις από τις δραστηριότητες των εμπλεκομένων μερών στην Κυπριακή Δημοκρατία. Τα μέρη επίσης υποστηρίζουν πως δεν υπάρχουν κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων τους στην Κυπριακή Δημοκρατία.  Επιπρόσθετα τα μέρη υποστηρίζουν ότι η προτεινόμενη συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε ετερογενείς (γειτονικές) σχέσεις (conglomerate (neighbouring) relationships) μεταξύ των δραστηριοτήτων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της KKR και του Στόχου στην Κύπρο.

24.  Ως εκ τούτου, λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω και τις θέσεις των μερών, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου καθώς επίσης και ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από κάθετη σχέση ή/και άλλη σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Επομένως, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά.

25.   Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

26.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.