ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 41/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.012

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της Logflex MT Holding Ltd, από την Allwyn International AG

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

 

Ημερομηνία απόφασης: 29 Ιουλίου 2025                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.      Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 28/02/2025 από την  Allwyn International AG σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.      Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Allwyn International AG (στο εξής η «Allwyn» ή ο «Αγοραστής»)  θα αποκτήσει μετοχικό κεφάλαιο της Logflex MT Holding Ltd (στο εξής η «Logflex»/ «Novibet» ή ο «Στόχος»).

3.      Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

a.    Η KKCG AG Ltd που είναι η μητρική εταιρεία του ομίλου KKCG και δραστηριοποιείται κυρίως στους τομείς του πετρελαίου και του φυσικού αερίου, των λοταριών και των τυχερών παιχνιδιών, της τεχνολογίας και της πληροφορικής και των ακινήτων. Ο όμιλος KKCG ελέγχεται τελικά από το Valea Foundation. Ο Όμιλος KKCG έχει μέχρι σήμερα παρουσία στην Κύπρο μέσω των ακόλουθων θυγατρικών: Allwyn Greece & Cyprus Holding Ltd η οποία ελέγχει την ΟΠΑΠ Α.Ε., SAZKA DELTA AIF VARIABLE CAPITAL INVESTMENT COMPANY LTD, NEUROSOFT CYPRUS LTD (υπηρεσίες πληροφορικής και συμβουλευτικές υπηρεσίες), OPAP INTERNATIONAL LTD, OPAP INVESTMENT LTD, ALLWYN INVESTMENT CYPRUS LTD, ALLWYN GREECE & CYPRUS HOLDING 2 LTD, OPAP (Cyprus) Ltd, OPAP (Sports) Limited, Stoiximan Ltd, CLEARCODE Services Sp. z o.o., Aricoma Enterprise Cybersecurity a.s. και Aricoma Systems a.s.

Η Allwyn είναι Ελβετική εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου που έχει συσταθεί και  εγγραφεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελβετίας. Η εταιρεία αποκτά και διαχειρίζεται συμμετοχές σε εταιρείες τυχερών παιχνιδιών και είναι θυγατρική της Allwyn AG, η οποία είναι η μητρική εταιρεία του ομίλου Allwyn. Ο όμιλος Allwyn είναι μια πολυεθνική επιχείρηση λοταρίας ,με παρουσία στην Αυστρία, την Τσεχία, την Ελλάδα, την Κύπρο, την Ιταλία, το Ηνωμένο Βασίλειο και τις Ηνωμένες Πολιτείες (Ιλινόις) και ανήκει τελικά στον όμιλο KKCG.

b.    Η Logflex MT Holding Ltd που είναι μια Μαλτέζικη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Μάλτας η οποία χρησιμοποιεί το εμπορικό σήμα Novibet. Η Novibet δραστηριοποιείται στην παροχή διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων και διαδικτυακού καζίνου κυρίως στην Ευρώπη (συμπεριλαμβανομένης της Ελλάδας, της Ιρλανδίας, της Ιταλίας), Αμερική (συμπεριλαμβανομένης της Βραζιλίας και του Μεξικού), με τεχνολογικά κέντρα στη Μάλτα και την Ελλάδα και τη Βραζιλία. Από τον Σεπτέμβριο του 2023 η Gamart Limited, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, 100% εξ ολοκλήρου θυγατρική της Logflex MT Holding Ltd, δραστηριοποιείται στην Κύπρο στην παροχή υπηρεσιών διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος. Η Gamart Limited είναι κάτοχος άδειας αποδέκτη στοιχημάτων Κλάσης Β από την Εθνική Αρχή Στοιχημάτων και δραστηριοποιείται στην Κύπρο με το εμπορικό σήμα Novibet^[1].

4.      Στις 04/03/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.      Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 14/03/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.      Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 24/7/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.      Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.      Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί στη βάση Συμφωνίας για την Πώληση και Αγορά του 51% των μετοχών της Novibet, του Νέου Ιδρυτικού και καταστατικού εγγράφου της Novibet και της Συμφωνίας Μετόχων. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

9.      Η Allwyn θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο της Novibet, καθώς θα μπορεί να διορίζει την πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου της Novibet και να αποφασίζει αποκλειστικά για τα στρατηγικά ζητήματα της Novibet, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης του προϋπολογισμού, του επιχειρηματικού σχεδίου και των σημαντικών επενδύσεων, μεταξύ άλλων.

10.   Στην υπό εξέταση συγκέντρωση προκύπτει ότι τα τρία μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που διορίζονται από την Allwyn θα είναι σε θέση να αποφασίζουν για την πλειοψηφία των αποφάσεων της Novibet, συμπεριλαμβανομένων όλων των στρατηγικών θεμάτων, όπως η έγκριση του προϋπολογισμού, του επιχειρηματικού σχεδίου και των σημαντικών επενδύσεων. Επίσης με βάση τη Συμφωνία Μετόχων που έχει αποσταλεί, τα Μέρη υποστηρίζουν ότι η Allwyn θα ασκεί τον αποκλειστικό έλεγχο επί της Novibet μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης.

11.  Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης και όλων των ενώπιον της στοιχείων συμπεριλαμβανομένων και των μεταξύ των μερών συμφωνιών και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι θα επιφέρει μόνιμη μεταβολή ελέγχου του Στόχου ως αποτέλεσμα της απόκτησης από την Allwyn του 51% των εκδοθέντων και σε κυκλοφορία μετοχών της Novibet και των δικαιωμάτων που θα αποκτήσει σε σχέση με αυτή.

12.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

13.  O κύκλος εργασιών των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης τόσο παγκοσμίως όσο και εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας για το έτος 2023, όπως έχουν αποσταλεί με την κοινοποίηση, έχουν ως εξής:  

 

14.  Σε κάθε περίπτωση, ανεξαρτήτως αν ο υπολογισμός των εσόδων γίνεται με βάση το NGR (καθαρά έσοδα από τυχερά παιχνίδια) ή το GGR (ακαθάριστα έσοδα από τυχερά παιχνίδια), η ως άνω διαφοροποίηση δεν μεταβάλλει το γεγονός ότι η Novibet ως συμμετέχουσα επιχείρηση, πληροί τα όρια δικαιοδοσίας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

15.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι η υπό αναφορά συγκέντρωση πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3(2)(α) του Νόμου και ως εκ τούτου, θα πρέπει να θεωρηθεί ως συγκέντρωση μείζονος σημασίας, αφού :

-     αναφορικά με την πρώτη προϋπόθεση, ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις, ήτοι η KKCG και η Novibet υπερβαίνει, αναφορικά με καθεμία από αυτές, τα τρία εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (3.500.000) ευρώ κατά το έτος 2023,

-     αναφορικά με τη δεύτερη προϋπόθεση, τουλάχιστον δύο από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις, ήτοι η KKCG και η Novibet μέσω της Gamart Ltd πραγματοποίησαν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2023.

-     αναφορικά με την τρίτη προϋπόθεση, τουλάχιστον τρία εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (3.500.000) ευρώ από το σύνολο του κύκλου εργασιών όλων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων πραγματοποιείται εντός της Δημοκρατίας.

16.   H Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

17.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

18.  Η Allwyn δραστηριοποιείται στην Κύπρο μέσω των ακόλουθων νομικών προσώπων:

a. της OPAP (Cyprus) Ltd που δραστηριοποιείται στην οργάνωση, λειτουργία και προώθηση ορισμένων παιγνίων, συγκεκριμένα από το επίγειο δίκτυο καταστημάτων που προσφέρουν αριθμητικά λαχεία τα οποία αναφέρονται στην ακριβή πρόβλεψη τυχαίων αριθμών που είναι το αποτέλεσμα μιας κλήρωσης (LOTTO, PROTO, TZOKER, SUPER 3, EXTRA 5, KINO). 

b. της OPAP (Sports) Ltd που είναι κάτοχος άδειας αποδέκτη στοιχημάτων Κλάσης Α και άδειας στοιχημάτων αποδέκτη Κλάσης Β της Εθνικής Αρχής Στοιχημάτων, η οποία δραστηριοποιείται σε δραστηριότητες επίγειου στοιχήματος και διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος αντίστοιχα. 

c.  της  Stoiximan Ltd που είναι κάτοχος άδειας αποδέκτη στοιχημάτων Κλάσης Β της Εθνικής Αρχής Στοιχημάτων και δραστηριοποιείται σε δραστηριότητες διαδικτυακών  αθλητικών στοιχημάτων.

d. της CLEARCODE Services Sp. z o.o. η οποία δραστηριοποιείται στην ανάπτυξη λογισμικού διαφήμισης και μάρκετινγκ.   

e. της Aricoma Enterprise Cybersecurity a.s. η οποία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών κυβερνοασφάλειας.

f.   της Aricoma Systems a.s. η οποία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών πληροφορικής.

19.  Η Novibet (μέσω της Gamart Limited) δραστηριοποιείται στην Κύπρο στην παροχή διαδικτυακών  αθλητικών στοιχημάτων και είναι κάτοχος άδειας αποδέκτη στοιχημάτων Κλάσης Β από την Εθνική Αρχή Στοιχημάτων. Διευκρινίζεται επίσης ότι η Novibet δεν παρέχει υπηρεσίες ανάπτυξης λογισμικού τυχερών παιχνιδιών ή υπηρεσίες ανάπτυξης λογισμικού διαφήμισης ή/και μάρκετινγκ σε τρίτους. Συγκεκριμένα η Novibet χρησιμοποιεί την τεχνολογική πλατφόρμα για την ανάπτυξη του δικού της προϊόντος απευθείας στους καταναλωτές σε Β2C βάση και δεν το παρέχει ως αυτόνομη υπηρεσία. 

20.  Η Επιτροπή προχώρησε στην ανάλυση των αγορών στις οποίες ενδεχομένως να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή γειτονική σχέση μεταξύ των εμπλεκομένων μερών στην Κυπριακή επικράτεια.

21.  Κατά την αξιολόγηση των σχετικών αγορών προϊόντων/υπηρεσιών, η Επιτροπή σημείωσε ότι στην απόφαση της με αρ.14/2021 σχετικά με κοινοποίηση για την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου των δραστηριοτήτων διαδικτυακού στοιχήματος και άλλων διαδικτυακών παιχνιδιών με την επωνυμία Stoiximan από την ΟΠΑΠ Α.Ε. όρισε τη σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών ως την αγορά τυχερών παιχνιδιών, η οποία μπορεί να διαχωριστεί σε (i) διαδικτυακά αθλητικά στοιχήματα και (ii) επίγεια (offline) στοιχήματα.

22.  Τα Μέρη υποστηρίζουν ότι τα στοιχήματα σε άλλα δημοφιλή γεγονότα εκτός του αθλητισμού είναι απλώς δευτερεύοντα σε σχέση με τα αθλητικά στοιχήματα και, ως εκ τούτου, αποτελούν μέρος της συνολικής διαδικτυακής αγοράς στοιχημάτων. Επίσης καμιά από τις εταιρείες που ασχολούνται με τα εν λόγω στοιχήματα δεν διαθέτει ξεχωριστά γραφεία συναλλαγών που να καλύπτουν αυτά τα γεγονότα εκτός αθλητικών γεγονότων, δεδομένης της μικρής ρευστότητας τους. Οι παίκτες συμπεριλαμβάνουν στα εισιτήριά των αθλητικών τους στοιχημάτων και αυτά που αφορούν μη αθλητικά γεγονότα αφού είναι πολύ δύσκολο να διαχωριστούν περαιτέρω.

23.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, τον Περί Στοιχημάτων Νόμο 2019 («Νόμος Στοιχημάτων») που διέπει τη ρύθμιση στοιχημάτων στην Κυπριακή Δημοκρατία, και ειδικότερα το γεγονός ότι ο Στόχος θα δραστηριοποιείται στα διαδικτυακά αθλητικά στοιχήματα, η Επιτροπή ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντων/ υπηρεσιών για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης την αγορά τυχερών παιγνιδιών, η οποία μπορεί να χωριστεί σε: α) διαδικτυακά αθλητικά στοιχήματα, και β) επίγεια στοιχήματα. Οποιοσδήποτε περαιτέρω διαχωρισμός δεν διαφοροποιεί την αξιολόγηση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης.

24.  Επιπρόσθετα, η Επιτροπή καταλήγει ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης και για την εκτίμηση των επιπτώσεων της κοινοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

25.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο κύκλος εργασιών της Allwyn στην Κυπριακή Δημοκρατία κατά το έτος 2023 είχε πραγματοποιηθεί μέσω της λειτουργίας και της προώθησης ορισμένων παιγνίων, του επίγειου και  διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος, στην ανάπτυξη λογισμικού διαφήμισης και μάρκετινγκ, στην παροχή υπηρεσιών κυβερνοασφάλειας και στην παροχή υπηρεσιών πληροφορικής.

26.  Ο κύκλος εργασιών της Novibet (μέσω της Gamart Limited) κατά το 2023 είχε πραγματοποιηθεί μέσω της παροχής διαδικτυακών  αθλητικών στοιχημάτων.  

Οριζόντια Σχέση

27.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση, τόσο η Allwyn μέσω των νομικών της οντοτήτων OPAP (Sports) Ltd και Stoiximan Ltd όσο και ο Στόχος κατέχουν άδειες αποδέκτη στοιχημάτων Κλάσης Β και δραστηριοποιούνται στην ίδια αγορά διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων.

28.  Η Επιτροπή εξέτασε τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων και των ανταγωνιστών τους σύμφωνα με τα στοιχεία που λήφθηκαν  από την Εθνική Αρχή Στοιχημάτων (στο εξής η «ΕΑΣ»). Η Επιτροπή παρατηρεί ότι η Novibet εντός του 2024 με βάση τις αποδόσεις έχει μερίδιο αγοράς [5-10]%. Η Stoiximan εντός του 2024 με βάση τις αποδόσεις έχει μερίδιο αγοράς [50-60]%, ενώ η OPAP Sports έχει μερίδιο αγοράς [0-5]%. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω στοιχεία η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς  χωρίς τα υπεράκτια (μη αδειοδοτημένων) τυχερά παιχνίδια μεταξύ των συμμετεχουσών εταιρειών ανέρχεται με βάση τις αποδόσεις, σε [60-70]%.

29.  Ως εκ τούτου, προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από την οριζόντια σχέση των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, καθώς τα ποσοστά αγοράς που κατέχουν οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις, πληρούν τις προϋποθέσεις του Νόμου για να προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά στην προκειμένη περίπτωση, ήτοι η συγκέντρωση να οδηγεί σε συνδυασμένο μερίδιο αγοράς δεκαπέντε επί τοις εκατό (15%) και άνω.

ΚΑΘΕΤΗ/ ΓΕΙΤΟΝΙΚΗ ΣΧΕΣΗ

30.  Από τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν φαίνεται να υφίσταται οποιαδήποτε κάθετη ή γειτονική σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των εμπλεκόμενων μερών, ήτοι πληροφορικής, κυβερνοασφάλειας ή μάρκετινγκ εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2024.

31.  Τα Μέρη υποστηρίζουν ότι οι σχετικές αγορές για τις εν λόγω υπηρεσίες είναι πιθανότατα ευρύτερες, δηλαδή όχι εθνικές αλλά μάλλον παγκόσμιες. Επιπλέον, οι υπηρεσίες αυτές παρέχονται από μεγάλους διεθνείς παίκτες, π.χ. Palo Alto, Microsoft, Fortinet για την ασφάλεια στον κυβερνοχώρο, καθώς και από τοπικούς παίκτες που παρέχουν ισοδύναμες ή παρόμοιες υπηρεσίες στην Κυπριακή Δημοκρατία, π.χ. Krypto Security, NetU κ.λπ. για την ασφάλεια στον κυβερνοχώρο.

32.  Ως εκ τούτου, τα Μέρη είναι πεπεισμένα ότι το γεγονός και μόνο ότι η Aricoma θα μπορούσε υποθετικά να ενεργήσει ως προμηθευτής της Novibet (κάτι που, ωστόσο, δεν έχει καν προγραμματιστεί) δεν θα πρέπει να δημιουργεί ανησυχίες για τον ανταγωνισμό όσον αφορά την κάθετη ολοκλήρωση.

33.  Τα Μέρη υποστηρίζουν επίσης ότι ο ΟΠΑΠ Κύπρου λειτουργεί στην Κυπριακή Δημοκρατία για περισσότερα από 52 χρόνια, παρέχοντας υπηρεσίες επίγειου στοιχήματος. Η λειτουργία αυτή βασίστηκε σε διαδοχικές Συμφωνίες Παραχώρησης με την κυβέρνηση της Κυπριακής Δημοκρατίας.

34.  Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα μέρη οι επίγειες επιχειρήσεις περιλαμβάνουν ξεχωριστά δίκτυα υπολογιστών και πληροφορικής, διαφήμιση, προωθητικές ενέργειες, εξειδικευμένη τεχνογνωσία, έμπειρο προσωπικό και φυσικές εγκαταστάσεις. Αυτοί οι πόροι δεν μπορούν να διατεθούν ή να χρησιμοποιηθούν για την παροχή διαδικτυακών στοιχηματικών υπηρεσιών, δεδομένου ότι οι σχετικοί πάροχοι διαδικτυακών στοιχημάτων, συμπεριλαμβανομένης της επιχείρησης στόχος, έχουν διαφορετικό κοινό και απευθύνονται σε διαφορετικά αιτήματα ψυχαγωγίας από εκείνα που προσφέρουν οι πάροχοι εκμετάλλευσης επίγειων στοιχηματικών υπηρεσιών.

35.  Η Allwyn, μέσω του κατόχου αποδέκτη στοιχημάτων της κλάσης Β, OPAP (Sports) Ltd, ήδη προσφέρει υπηρεσίες διαδικτυακού στοιχήματος εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κι ως εκ τούτου, δεν εξετάζει το ενδεχόμενο να χρησιμοποιήσει τις επίγειες υπηρεσίες της για να προσφέρει διαδικτυακές υπηρεσίες στοιχημάτων, οι οποίες σε κάθε περίπτωση δεν είναι συμβατές, διότι εξυπηρετούν διαφορετικούς σκοπούς.

36.  Τα Μέρη πιστεύουν ότι οι επίγειες στοιχηματικές δραστηριότητες δεν μπορούν να επαναχρησιμοποιηθούν από έναν διαδικτυακό πάροχο στοιχημάτων, καθώς εξυπηρετούν διαφορετικές λειτουργίες και δεν είναι εναλλάξιμες, και παρέπεμψαν σχετικά, μεταξύ άλλων, και στην απόφαση της Επιτροπής στην υπόθεση Stoiximan αρ.14/2021.

37.  Με βάση τα ανωτέρω, τα Μέρη αναφέρουν ότι η σχέση μεταξύ της Novibet που ασχολείται με τα διαδικτυακά τυχερά παιχνίδια, και της ΟΠΑΠ Κύπρου που ασχολείται με τα επίγεια στοιχήματα δεν μπορεί να είναι παρακείμενη ή κάθετη.

38.  Επιπλέον, τα Μέρη δηλώνουν ότι δεν υπάρχουν χρήστες/παίκτες που χρησιμοποιούν το δίκτυο του ΟΠΑΠ για να χρεώνουν τους ηλεκτρονικούς τους λογαριασμούς στην Κύπρο. Στην πραγματικότητα, δεν υπάρχει τέτοια υπηρεσία ούτε από τον ΟΠΑΠ Κύπρου (λόγω της απουσίας ηλεκτρονικής παρουσίας) ούτε από τον OPAP Sports.

ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΑΡΞΗ ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΩΝ ΑΓΟΡΩΝ

39.  Συνοψίζοντας, η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι υπάρχει επηρεαζόμενη αγορά μόνο σε οριζόντιο επίπεδο και συγκεκριμένα στην αγορά διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος.

40.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασυμβίβαστη με τις απαιτήσεις της ανταγωνιστικής αγοράς είναι η σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του Νόμου.

41.  Επομένως, η Επιτροπή εξέτασε πιο κάτω αν και κατά πόσο δημιουργούνται σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με την λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά σε σχέση με την επηρεαζόμενη αγορά που προκύπτει από την οριζόντια σχέση στην αγορά διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος λαμβάνοντας υπόψη τα  κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του Νόμου και τις Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (2004/C 31/03) (στο εξής οι «Κατευθυντήριες Γραμμές»).

42.  Η Επιτροπή σημείωσε ότι στη βάση των Κατευθυντήριων γραμμών για οριζόντιες συγκεντρώσεις, τα μερίδια αγοράς και τα επίπεδα συγκέντρωσης αποτελούν χρήσιμες ενδείξεις για τη διάρθρωση της αγοράς και τη σπουδαιότητα τόσο των συμμετεχόντων μερών, όσο και των ανταγωνιστών τους από πλευράς ανταγωνισμού.

43.  Ειδικότερα, σύμφωνα με την παράγραφο 15 των Κατευθυντήριων Γραμμών, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή χρησιμοποιεί τα τρέχοντα μερίδια αγοράς στην ανάλυση της, τα οποία δύναται να προσαρμοστούν ώστε να ανταποκρίνονται στις αναμενόμενες με εύλογη βεβαιότητα μελλοντικές μεταβολές, για παράδειγμα υπό το πρίσμα της πιθανής εισόδου, εξόδου ή επέκτασης δραστηριότητας. Τα μετά την συγκέντρωση μερίδια αγοράς υπολογίζονται με βάση την υπόθεση ότι, το μετά τη συγκέντρωση συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχόντων είναι το άθροισμα των προ της συγκέντρωσης μεριδίων αγοράς τους.

(i) Μερίδια Αγοράς διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων

44.  Σύμφωνα με τα στοιχεία που έχουν συλλεχθεί διαφαίνεται ότι το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά των διαδικτυακών αθλητικών παιχνιδιών με βάση τις αποδοχές, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, έχει η Stoiximan με [50-60]%, δεύτερη ακολουθεί η εταιρεία Hillside (BET365) με μερίδιο αγοράς [10-20]%, τρίτη η εταιρεία η Bet on Alpha με μερίδιο αγοράς [5-10]%, ενώ τέταρτη είναι η εταιρεία Στόχος-Gamart Ltd με μερίδιο αγοράς [5-10]%. Επιπλέον επισημαίνεται πως έξι (6) από τις δεκατέσσερεις (14) εταιρείες έχουν μερίδια αγοράς [0-5]% .

45.  Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς μεταξύ των συμμετεχουσών εταιρειών θα ανέρχεται με βάση τις αποδόσεις σε [60-70]%.

46.  Τα πιο πάνω μερίδια έχουν εξαχθεί λαμβάνοντας υπόψη στοιχεία μόνο σε σχέση με τις αδειοδοτημένες εταιρείες.

47.  Τα Μέρη υποστηρίζουν ότι η Novibet δραστηριοποιήθηκε πολύ πρόσφατα στην Κύπρο και ως εκ τούτου η παρουσία της στη σχετική αγορά προϊόντων δεν είναι επαρκώς μακρά ώστε να έχει διεισδύσει εκτενώς στις υπηρεσίες διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων στην Κύπρο κι ως εκ τούτου η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης δεν θα επηρεάσει σοβαρά ούτε θα δημιουργήσει ανταγωνιστικά προβλήματα για τους κατόχους αδειών στοιχημάτων Κλάσης Β αφού η αύξηση του μεριδίου αγοράς της Αγοράστριας εταιρείας μετά την συγχώνευση θα είναι αμελητέα.

48.  Επίσης, υποστηρίζουν πως παρά το γεγονός ότι υπάρχει επηρεαζόμενη αγορά υπό την έννοια του Νόμου,^[4] δεδομένου ότι το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς του Ομίλου εταιρειών στον οποίο ανήκει και η Αγοράστρια, κατόπιν της ολοκλήρωσης της προτεινόμενης συγκέντρωσης, υπερβαίνει κατά πολύ του 15%, οι συμμετέχουσες εταιρείες υποστηρίζουν ότι δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε αμφιβολίες σχετικά με τη συμβατότητα της προτεινόμενης συγκέντρωσης με την εσωτερική αγορά υπό όλους τους εύλογους ορισμούς. Ακόμη υποστηρίζουν ότι το μερίδιο του αγοραστή θα αυξηθεί μεταξύ 1-5%, όπου αυτό το επίπεδο αύξησης δεν υποδηλώνει τη δημιουργία ή την ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης.

49.  Επιπλέον οι συμμετέχουσες παραθέτουν διάφορες αποφάσεις^[5] της ΕΠΑ στις οποίες κατέληξε στο συμπέρασμα ότι η προσθήκη ενός μεριδίου αγοράς [0%-5%] δεν φαίνεται να οδηγεί σε διαφοροποίηση της αγοράς. Επίσης παρέθεσαν πολλές αποφάσεις της  Ευρωπαϊκής Επιτροπής (στο εξής η «Επιτροπή») κατά τις οποίες χρησιμοποίησε τον κανόνα de minimis, μεταξύ αυτών και στην απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στην υπόθεση M.11625, EPCG / IDS.

50.  Συνακόλουθα, τα Μέρη υποστήριξαν ότι η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης δεν δημιουργεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς την συμβατότητα της με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στη σχετική αγορά επειδή κυρίως η αύξηση του μεριδίου αγοράς της Allwyn θα είναι αμελητέα και σε κάθε περίπτωση ελάχιστη.

(ii) Επίπεδα Συγκέντρωσης -Δείκτης HHI (με βάση τα μερίδια αγοράς) στην Αγορά Διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων

51.  Σύμφωνα με την παράγραφο 16 των Κατευθυντήριων Γραμμών, το συνολικό επίπεδο συγκέντρωσης σε µία αγορά δύναται να παράσχει χρήσιμες πληροφορίες, σχετικά µε την κατάσταση του ανταγωνισμού. Για τη µέτρηση των επιπέδων συγκέντρωσης, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή χρησιμοποιεί τον δείκτη «ΗΗΙ» (Herfindahl-HirschmanIndex). Ο δείκτης HHI προκύπτει από την άθροιση των τετραγώνων των ατοµικών µεριδίων αγοράς, όλων των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στη συγκεκριµένη αγορά. Το επίπεδο του ΗΗΙ σε απόλυτους όρους δύναται να αποτελεί µία αρχική ένδειξη της ανταγωνιστικής πίεσης στην αγορά µετά τη συγκέντρωση, ωστόσο η μεταβολή του (γνωστή ως «δέλτα») είναι ένα χρήσιµο στοιχείο για τη µεταβολή του επιπέδου συγκέντρωσης που προκύπτει απευθείας από τη συγκέντρωση.

52.  Σύμφωνα με τα στοιχεία που έχουν ληφθεί από την ΕΑΣ διαπιστώνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, ο ήδη μεγάλος δείκτης ΗΗΙ στην αγορά διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων στη βάση των αποδόσεων θα αυξηθεί από {…} [άνω του 2000] σε {…} [άνω του 2000]. Το ΗΗΙ δέλτα με βάση τις αποδόσεις θα ανέλθει σε αριθμό άνω του 250, ήτοι σε {…}. Άρα, ο δείκτης ΗΗΙ και το ΗΗΙ δέλτα στην αγορά διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων θα είναι αυξημένος και θα κινείται εκτός των πλαισίων που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θεωρεί πως είναι ελάχιστα πιθανόν να διαπιστώσει οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε μια συγκέντρωση.

53.  Συνεπώς η παρούσα πράξη θα πρέπει να εξεταστεί ενδελεχώς σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές και το Νόμο για πιθανές επιπτώσεις στη λειτουργία του ανταγωνισμού στην κυπριακή αγορά.

Επιπτώσεις Μη Συντονισμένης Συμπεριφοράς

54.  Η Επιτροπή έκρινε σκόπιμο να εξετάσει τα τυχόν αποτελέσματα μη συντονισμένης συμπεριφοράς υπό το πρίσμα ορισμένων παραγόντων,  οι οποίοι μεμονωμένα δεν είναι κατ' ανάγκη αποφασιστικοί.

i) Μεγάλα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων

55.  Ο παράγοντας των μεγάλων μεριδίων αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων προβλέπεται στην παράγραφο 27 των Κατευθυντήριων Γραμμών. Δυνάμει αυτού, όσο µεγαλύτερο είναι το µερίδιο αγοράς μίας επιχείρησης, τόσο πιθανότερο είναι αυτή να διαθέτει ισχύ στην αγορά. Παράλληλα, όσο µεγαλύτερο είναι το άθροισµα των µεριδίων αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, τόσο πιθανότερο είναι η συγκέντρωση να οδηγήσει σε σηµαντική αύξηση της ισχύος στην αγορά. Σημειώνεται ότι τα μερίδια αγοράς και τα αθροίσματα τους αποτελούν απλώς πρώτες ενδείξεις για την ισχύ στην αγορά και την αύξηση της, ωστόσο είναι, κατά κανόνα, σημαντικοί παράγοντες κατά την αξιολόγηση.

56.  Όπως αναφέρθηκε και σε προηγούμενη ενότητα, τα μερίδια αγοράς στην αγορά του διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος σύμφωνα με τα στοιχεία που λήφθηκαν από την ΕΑΣ για τις αποδοχές των εταιρειών με κατοχή άδειας Κλάσης Β εντός του 2024, ανέρχονται σε [50-60]% για την Stoiximan, [0-5]% για την OPAP (Sports) και [5-10]% για την Gamart Ltd. Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς μεταξύ των συμμετεχουσών εταιρειών θα ανέρχεται με βάση τις αποδόσεις σε [60-70]%.

57.  Παρόλο που η Επιτροπή διαπιστώνει την κατοχή μεγάλων μεριδίων αγοράς με την ολοκλήρωση της συναλλαγής εντούτοις το μερίδιο αγοράς του Στόχου που θα προστεθεί στην Αποκτώσα είναι μικρό, και συνεπώς δεν θα επιφέρει σημαντική αλλαγή στην τρέχουσα δομή της αγοράς, παρόλο που αυξάνεται ο βαθμός συγκέντρωσης της αγοράς.

ii) Οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι στενοί ανταγωνιστές

58.  Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές για οριζόντιες συγκεντρώσεις, η συγκέντρωση μεταξύ δύο παραγωγών που προσφέρουν προϊόντα τα οποία αποτελούν την πρώτη και τη δεύτερη επιλογή για σημαντικό αριθμό πελατών, μπορεί να οδηγήσει σε αύξηση των τιμών. Εντούτοις, τα κίνητρα των συμμετεχουσών επιχειρήσεων να αυξήσουν τις τιμές είναι πιθανότερο να περιοριστούν όταν οι ανταγωνιστές παράγουν στενά υποκατάστατα των προϊόντων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων. Μία συγκέντρωση έχει λιγότερες πιθανότητες να παρακωλύσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης, όταν υπάρχουν πολλές δυνατότητες υποκατάστασης μεταξύ των προϊόντων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων και εκείνων που προσφέρουν οι ανταγωνιστές τους.

59.  Τα Μέρη θεωρούν ότι υπάρχουν δυνατότητες υποκατάστασης των υπηρεσιών που προσφέρουν αφού τις ίδιες υπηρεσίες προσφέρουν και οι ανταγωνιστές τους. Υποστηρίζουν ότι υπάρχει ομοιογένεια των υπηρεσιών που προσφέρονται και θεωρούν ότι όλοι οι μεγάλοι πάροχοι στοιχημάτων στην Κύπρο είναι κατά πάσα πιθανότητα στενοί ανταγωνιστές.

60.  Στην προκείμενη περίπτωση, προκύπτει ότι η Allwyn και ο Στόχος ενδέχεται να θεωρούνται στενοί ανταγωνιστές αφού τόσο η Αγοράστρια όσο και ο Στόχος στοχεύουν στην ίδια πελατειακή βάση, παρέχουν παρόμοια προϊόντα και υπηρεσίες, προσφέρουν αντίστοιχα  μπόνους.

61.  Διαφοροποιήσεις μεταξύ του Αγοραστή και του Στόχου ενδέχεται να προκύπτουν στον τρόπο διαφήμισης και προώθησης των προϊόντων και υπηρεσιών τους, στην εξυπηρέτηση πελατών, καθώς επίσης και στην τεχνολογία που χρησιμοποιούν. Το γεγονός ότι η Novibet έχει δική της ιδιόκτητη πλατφόρμα, αυτό της επιτρέπει να προσαρμόζεται σε οποιεσδήποτε  ανάγκες προκύψουν.

62.  Συγκεκριμένα, ένας παίκτης για να παραμείνει ή να αλλάξει στοιχηματική εταιρεία λαμβάνει υπόψη τα εξής:

·         Την ευχρηστία και τη λειτουργικότητα της πλατφόρμας: Η πλατφόρμα της κάθε εταιρείας είναι πάρα πολύ σημαντική. Παίζει σημαντικό ρόλο ο κάθε παίκτης να μπορεί να την χρησιμοποιεί εύκολα και γρήγορα.

·         Τη γρήγορη ανταπόκριση της πλατφόρμας: Δηλαδή ο παίκτης να μπορεί να παίξει την ώρα που θέλει στη βάση των αποδόσεων που βλέπει εκείνη την ώρα.

·         Τη δυνατότητα παρακολούθησης live αγώνων.

·         Τις προσφερόμενες αποδόσεις: Η διαφορά στις αποδόσεις μεταξύ εταιρειών είναι καθοριστική για κάποιον παίκτη που παίζει συχνά.

·         Τα προσφερόμενα bonus: Είναι σχεδόν τα ίδια για κάθε εταιρεία αφού η ΕΑΣ καθορίζει μέγιστο ποσό για προστασία του παίκτη.

 

iii) Οι πελάτες έχουν δυνατότητες αλλαγής προμηθευτή

63.  Σύμφωνα με την παράγραφο 31 των Κατευθυντήριων γραμμών, κατά την αξιολόγηση των συγκεντρώσεων αναλύεται ο παράγοντας ύπαρξης δυνατότητας των πελατών για αλλαγή προμηθευτή. Συνοπτικά, σύμφωνα με τον εν λόγω παράγοντα, εξετάζεται κατά πόσο οι πελάτες των συμμετεχόντων μερών δύναται να αντιμετωπίσουν δυσκολίες στην εξεύρεση άλλων προμηθευτών, καθότι υπάρχουν ελάχιστοι εναλλακτικοί προμηθευτές ή επειδή αντιμετωπίζουν σημαντικά έξοδα προσαρμογής.

Εναλλακτικοί προμηθευτές

64.  Οι σημερινοί ανταγωνιστές της Allwyn και της Novibet τόσο στο διαδικτυακό αθλητικό στοίχημα όσο και στο διαδικτυακό καζίνο, σύμφωνα με τα Μέρη είναι ισχυρές και εδραιωμένες διεθνείς εταιρείες που είναι σε θέση να ασκήσουν ανταγωνιστικό περιορισμό και, ως εκ τούτου, να περιορίσουν την ικανότητά των Μερών να ενεργούν ανεξάρτητα μετά τη συναλλαγή (π.χ. μέσω πιθανής αύξησης των τιμών ή άλλων ποιοτικών αλλαγών). Ως αναφέρουν, στην πραγματικότητα, σε παγκόσμια κλίμακα, οι εν λόγω ανταγωνιστές είναι σημαντικά μεγαλύτεροι στις σχετικές αγορές από την Allwyn και τη Novibet.

65.  Επιπλέον, υπάρχει ένας αριθμός μεγάλων διεθνών παικτών που είναι ήδη παρόντες στην Κύπρο με ένα συγκεκριμένο εμπορικό σήμα, ενώ έχουν πολλαπλά εμπορικά σήματα σε άλλες χώρες που δεν είναι ακόμη παρόντα στην Κύπρο. Θα ήταν πολύ εύκολο για αυτούς τους παίκτες να λανσάρουν αυτές τις άλλες επωνυμίες στην Κύπρο (ή να προωθήσουν πιο ενεργά τα υφιστάμενα εμπορικά τους σήματα ανά πάσα στιγμή).

66.  Σύμφωνα με στοιχεία που έχουν αποσταλεί από την ΕΑΣ για τα έτη 2023-2024,  παρατηρείται σημαντική αύξηση στις αποδοχές στοιχήματος της τάξεως του [30-40]%. Αυτό, σύμφωνα με τα Μέρη αποδεικνύει την ανάπτυξη που παρατηρείται στον τομέα των στοιχημάτων μέσω της αποτελεσματικής ρύθμισης και εποπτείας του κλάδου.

67.  Επίσης τα Μέρη υποστηρίζουν ότι η Κύπρος, λόγω της ελκυστικής και διαφανούς ρυθμιστικής δομής της για τις υπηρεσίες στοιχημάτων, ενθαρρύνει τη συνεχή είσοδο επιχειρήσεων στον κλάδο και ως εκ τούτου υπάρχει αυξανόμενη ζήτηση για τις υπηρεσίες διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων στην Κύπρο.

Χαμηλά έξοδα προσαρμογής

68.  Αναφορικά με τα έξοδα προσαρμογής oι καταναλωτές των υπηρεσιών τυχερών παιχνιδιών σε απευθείας σύνδεση μπορούν να αλλάζουν χωρίς κόπο μεταξύ των φορέων εκμετάλλευσης και το κάνουν συχνά στην πράξη. Αυτό οφείλεται κυρίως στο γεγονός ότι δεν υπάρχουν εμπόδια για την αλλαγή, είτε από άποψη χρόνου είτε από άποψη κόστους. Ενδεικτικά, μια νέα εγγραφή σε μια νέα πλατφόρμα μπορεί να πραγματοποιηθεί μέσα σε λίγα μόλις λεπτά μέσω του προσωπικού υπολογιστή του παίκτη.

69.  Επίσης, υπάρχει πλήρης διαφάνεια τιμών για τους πελάτες στο διαδικτυακό αθλητικό στοίχημα και στο διαδικτυακό καζίνο. Αυτό καθιστά πολύ εύκολο για τον πελάτη να δει ποιος πάροχος παρέχει καλύτερες αποδόσεις και να επιλέξει τον πιο ευνοϊκό. Αυτή η ασυνήθιστη διαφάνεια οφείλεται κυρίως στο γεγονός ότι οι αποδόσεις/τιμολογήσεις εμφανίζονται και συγκρίνονται συχνά σε όλους τους παρόχους. Ως εκ τούτου, οποιαδήποτε επιδείνωση της ανταγωνιστικότητας/τιμών θα ήταν πολύ πιθανό να εντοπιστεί γρήγορα από τους πελάτες, οι οποίοι θα μπορούσαν να αλλάξουν εύκολα.

70.  Αυτή η διαφάνεια της αγοράς προωθείται περαιτέρω από τις θυγατρικές εταιρείες τυχερών παιχνιδιών και τις εμπορικές ειδήσεις που επικεντρώνονται στα τυχερά παιχνίδια, οι οποίες παρέχουν στους παίκτες πρόσθετες και εύκολα προσβάσιμες πηγές πληροφοριών σχετικά με τα αθλήματα και τα αθλητικά στοιχήματα, καθώς και σύγκριση αποδόσεων κ.λπ. Σε αυτές περιλαμβάνονται ιστότοποι που προσφέρουν, μεταξύ άλλων, σύγκριση αποδόσεων ανταγωνιστικών παρόχων σε πραγματικό χρόνο. Κατά συνέπεια, οποιαδήποτε μείωση της ανταγωνιστικότητας ή της τιμολόγησης γίνεται γρήγορα αντιληπτή από τους χρήστες, γεγονός που τους ωθεί να αλλάξουν εύκολα φορέα εκμετάλλευσης.

71.  Τα Μέρη αναφέρουν επίσης ότι οι φορείς παροχής στοιχημάτων, χρησιμοποιούν λογισμικό τρίτων για τον προσδιορισμό των αποδόσεων των διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων. Τα εν λόγω τρίτα μέρη είναι συνήθως διεθνείς επιχειρήσεις που λαμβάνουν υπόψη τις διεθνείς τάσεις προκειμένου να παρουσιάζουν ανταγωνιστικές προσφορές για την ικανοποίηση των προτιμήσεων των παικτών. Ωστόσο, ήθελαν να τονίσουν ότι, παρόλο που το λογισμικό τρίτων μπορεί γενικά να καθορίζει τις αποδόσεις, οι φορείς εκμετάλλευσης στοιχημάτων, μπορούν ωστόσο να ανταποκριθούν γρήγορα εάν οι ανταγωνιστές αλλάξουν τις τιμές ή τις αποδόσεις τους. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι οι φορείς στοιχημάτων έχουν τον απόλυτο έλεγχο επί των προσφερόμενων αποδόσεων και μπορούν να προσαρμόσουν δια χειρός τις αποδόσεις όπως κρίνουν κατάλληλα (όπως για παράδειγμα σε απάντηση ανταγωνιστικών δυναμικών). Κατά συνέπεια, οι φορείς εκμετάλλευσης διατηρούν τη δυνατότητα να ενεργούν γρήγορα και να συμβαδίζουν με τους ανταγωνιστές, διασφαλίζοντας ότι δεν υπάρχουν κίνδυνοι καθυστερήσεων ή απώλειας της ανταγωνιστικότητας.

72.  Ο κλάδος των στοιχημάτων έχει μοναδικά χαρακτηριστικά σε σύγκριση με άλλους οικονομικούς τομείς. Οι καταναλωτές συνήθως επιλέγουν έναν πάροχο στοιχημάτων μόνο μετά από διεξοδική έρευνα στο διαδίκτυο ή μέσω διαφημίσεων. Ως αποτέλεσμα, είναι καλά ενημερωμένοι σχετικά με το κόστος, την ποιότητα των υπηρεσιών και τα οφέλη που προσφέρουν οι διάφοροι πάροχοι στοιχημάτων. Δεδομένου ότι τα στοιχήματα είναι μια μορφή ψυχαγωγίας, οι άνθρωποι τείνουν να αφιερώνουν περισσότερο χρόνο στην αξιολόγηση των επιλογών τους, σε αντίθεση με τις γρήγορες αποφάσεις που λαμβάνουν όταν αγοράζουν κάτι μικρό. Αντίθετα, η επιλογή ενός παρόχου στοιχημάτων είναι μια σκόπιμη και ενημερωμένη επιλογή που λαμβάνεται από γνώστες και έμπειρους καταναλωτές μετά από προσεκτική εξέταση. Ως εκ τούτου, οι καταναλωτές δεν οδηγούνται εύκολα ή περιορίζονται σε έναν συγκεκριμένο πάροχο στοιχημάτων. Ως επισημάνθηκε από τα Μέρη στον κλάδο των διαδικτυακών  τυχερών παιχνιδιών, η αφοσίωση στα εμπορικά σήματα είναι σχεδόν ανύπαρκτη, επειδή οι παίκτες είναι καλά ενημερωμένοι καταναλωτές που δίνουν προτεραιότητα στις καλύτερες αποδόσεις και πληρωμές.

73.  Σχετικά με τη δραστηριοποίηση της εταιρείας Novibet στην κυπριακή αγορά, τα Μέρη έχουν επισημάνει ότι, παρότι η Novibet έχει αποσπάσει κάποιο μερίδιο αγοράς ως νεοεισερχόμενη, το γεγονός αυτό αποδίδεται κυρίως στην τάση των Κυπρίων παικτών να διερευνούν νέες πλατφόρμες, καθώς και στα ελκυστικά μπόνους εγγραφής που συνήθως προσφέρονται από νεοεισερχόμενες εταιρείες. Προς επίρρωση αυτού ανέφεραν πως (i) το ποσοστό των ενεργών χρηστών/παικτών από τους εγγεγραμμένους μειώθηκε σταθερά σε περίπου {…}, ενώ η Novibet κατάφερε να διατηρήσει μόνο {…}.

74.  Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης υφίσταται δυνατότητα αλλαγής προμηθευτή, ένεκα της ύπαρξης μεγάλου αριθμού παρόχων εταιρειών διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας αλλά και της ύπαρξης χαμηλού κόστους προσαρμογής.

iv) Οι ανταγωνιστές δεν είναι πιθανόν να αυξήσουν την προσφορά τους αν αυξηθούν οι τιμές

75.  Στις παραγράφους 32-35 των Κατευθυντήριων Γραμμών αναφέρεται πως όταν οι συνθήκες που επικρατούν στην αγορά καθιστούν απίθανη µια σηµαντική αύξηση της προσφοράς εκ µέρους των ανταγωνιστών, σε περίπτωση αύξησης των τιμών, τότε οι συµµετέχουσες εταιρείες δύναται να έχουν κίνητρο να περιορίσουν την παραγωγή τους κάτω από τα συνολικά επίπεδα που υπήρχαν προ της συγκέντρωσης, αυξάνοντας τις τιμές στην αγορά. Και αντιστρόφως, όταν οι συνθήκες της αγοράς είναι τέτοιες ώστε οι αντίπαλες επιχειρήσεις να έχουν αρκετή παραγωγική ικανότητα και µία αύξηση των πωλήσεων τους σε επαρκή βαθμό να τους είναι επικερδή.

76.  Στον κλάδο των διαδικτυακών  τυχερών παιχνιδιών το προϊόν είναι ψηφιακό, άυλο με απεριόριστη δυναμικότητα με αποτέλεσμα να μην υπάρχει οποιοσδήποτε περιορισμός στην προσφορά στοιχήματος. Η προσφορά στην προκειμένη περίπτωση μεταφράζεται σε ποικιλία στοιχημάτων, ή ελκυστικότητα αποδόσεων, προσφορές, μπόνους και τεχνολογία.

77.  Στην παρούσα συγκέντρωση δεδομένης της φύσης της αγοράς και της απουσίας φυσικών περιορισμών στην παραγωγική ικανότητα, διαπιστώνεται ότι οι ανταγωνιστές μπορούν άμεσα να προσαρμόσουν την προσφορά τους μέσω βελτιωμένων αποδόσεων, επέκτασης προσφορών και στοιχημάτων αντισταθμίζοντας έτσι οποιαδήποτε προσπάθεια αύξησης τιμών. Σύμφωνα με τα μέρη σε περίπτωση που η Allwyn θεωρητικά μειώσει τις αποπληρωμές, οι Κύπριοι παίκτες πιθανότατα θα εγκαταλείψουν την πλατφόρμα και θα στραφούν σε ανταγωνιστές λόγω της δυναμικότητας της αγοράς.

v) Η οντότητα που προκύπτει από τη συγκέντρωση είναι σε θέση να εμποδίσει την επέκταση των δραστηριοτήτων των ανταγωνιστών

78.  Στην παράγραφο 36 των Κατευθυντήριων Γραμμών αναφέρεται πως σε ορισμένες σχεδιαζόμενες συγκεντρώσεις θα εμπόδιζαν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, εάν επιτρεπόταν η πραγματοποίησή τους. Και αυτό καθότι η προκύπτουσα από την συγκέντρωση επιχείρηση, θα βρισκόταν σε θέση από την οποία θα είχε την ικανότητα και τα κίνητρα να δυσχεράνει την επέκταση των δραστηριοτήτων µικρότερων εταιρειών, και δυνητικών ανταγωνιστών της, ή µε άλλο τρόπο να περιορίσει την ικανότητα των αντίπαλων της να την ανταγωνιστούν. Σ’ αυτήν την περίπτωση, οι ανταγωνιστές δύναται να μην είναι σε θέση, είτε ατοµικά είτε από κοινού, να ασκήσουν τέτοια πίεση στην εν λόγω επιχείρηση, ώστε να µην αυξήσει τις τιµές ούτε να πάρει άλλα µέτρα σε βάρος του ανταγωνισµού. Για παράδειγµα, η οντότητα που προκύπτει από τη συγκέντρωση δύναται να ελέγχει ή να επηρεάζει σε τέτοιο βαθµό τους όρους προµήθειας εισροών, ή τις δυνατότητες διανοµής, ώστε να είναι περισσότερο δαπανηρή η επέκταση των δραστηριοτήτων ή η είσοδος των αντιπάλων επιχειρήσεων. Επίσης, εάν αυτή η επιχείρηση ελέγχει διπλώµατα ευρεσιτεχνίας ή άλλες µορφές πνευµατικής ή βιοµηχανικής ιδιοκτησίας (π.χ. σήµατα) δύναται να δυσχεράνει την επέκταση ή την είσοδο των αντιπάλων της.

79.  Με βάση όλα τα πιο πάνω, είναι η θέση των συμμετεχουσών ότι δεν προκύπτει οποιοσδήποτε δυσμενής ή άλλος επηρεασμός του ανταγωνισμού ή των ανταγωνιστών στην αγορά και ότι οι ίδιες δεν θα αποκτήσουν το οποιοδήποτε διαπραγματευτικό ή άλλο πλεονέκτημα ή ευχέρεια έναντι των ανταγωνιστών τους, ως αποτέλεσμα της υπό εξέταση συγκέντρωσης.

80.  Αναφέρουν ότι η κυπριακή αγορά διαδικτυακών τυχερών παιχνιδιών έχει ήδη ισχυρούς ανταγωνιστές, καθώς και πολυάριθμους παγκόσμιους παίκτες που μπορούν να εισέλθουν γρήγορα ή να επεκτείνουν την παρουσία τους σε αυτή την αγορά. Η αγορά αυτή χαρακτηρίζεται από χαμηλά εμπόδια εισόδου και επέκτασης, καθώς και από την απουσία κόστους ή εμποδίων αλλαγής πελάτη. Ως εκ τούτου, υποστηρίζουν ότι η Allwyn δεν έχει επί του παρόντος, ούτε θα έχει μετά τη συναλλαγή, τη δυνατότητα να παρεμποδίσει την επέκταση των ανταγωνιστών της ή να περιορίσει την ικανότητα των ανταγωνιστών της να ανταγωνίζονται.

81.  Τα μέρη αναφέρουν ότι, αντιθέτως, οι ήδη εγκατεστημένοι ισχυροί διεθνείς ανταγωνιστές, μαζί με τους δυνητικούς νεοεισερχόμενους, διαθέτουν τους απαραίτητους πόρους και την τεχνογνωσία για να ανταποκριθούν γρήγορα σε τυχόν δυσμενείς αλλαγές στην αγορά. Για παράδειγμα, θα μπορούσαν να εφαρμόσουν μια καλά στοχευμένη διαφημιστική στρατηγική ή να διατηρήσουν τα τρέχοντα επίπεδα πληρωμών τους για να κατακτήσουν μερίδιο αγοράς εάν η Allwyn επιχειρούσε να μειώσει τις πληρωμές. Αυτό θα αντιμετώπιζε οποιαδήποτε πιθανή αντι-ανταγωνιστική συμπεριφορά ή αυξήσεις τιμών από την Allwyn.

82.  Στο πλαίσιο αυτό, δεν υπάρχουν περιορισμοί ή περιορισμοί χωρητικότητας όσον αφορά τα στοιχήματα που μπορεί να δεχθεί ένας ανταγωνιστικός φορέας εκμετάλλευσης, τόσο από οικονομική όσο και από τεχνική άποψη. Αυτό οφείλεται κυρίως στο γεγονός ότι οι πλατφόρμες πρέπει συχνά να διαχειρίζονται μεγάλους όγκους στοιχημάτων κατά περίπτωση, λόγω του γεγονότος που καθοδηγείται από τη φύση των διαδικτυακών στοιχημάτων. Ως αποτέλεσμα, οι μεγάλοι διεθνείς φορείς εκμετάλλευσης θα είναι σε θέση να διαχειριστούν μια πιθανή σημαντική αύξηση της κίνησης και των στοιχημάτων εάν, υποθετικά, η Allwyn μειώσει τις πληρωμές και προσφέρει λιγότερο ευνοϊκούς οικονομικούς όρους στους παίκτες της μετά τη συναλλαγή.

83.  Επιπλέον, σύμφωνα με τα Μέρη εάν η Allwyn είχε τη δυνατότητα ή το κίνητρο να ενεργήσει με αυτόν τον τρόπο, αυτό θα είχε υλοποιηθεί είτε ήδη από το 2019, όταν απέκτησε κοινό έλεγχο της Stoiximan, είτε ακόμη περισσότερο το 2021, όταν απέκτησε τον αποκλειστικό έλεγχο της Stoiximan. Ωστόσο, είναι η θέση τους ότι αυτή η προηγούμενη εξαγορά δεν οδήγησε σε δυσμενείς επιπτώσεις (ως αποτέλεσμα του υψηλού βαθμού ανταγωνισμού στην αγορά), καθώς η Allwyn μέσω του ΟΠΑΠ ή της Stoiximan δεν επιχείρησε καν να εφαρμόσει οποιοδήποτε είδος δυνητικής αντι-ανταγωνιστικής συμπεριφοράς ή να αυξήσει τις τιμές μειώνοντας τις πληρωμές. Αντιθέτως, ως αναφέρουν, η Allwyn γνώριζε πολύ καλά ότι υπάρχει σημαντικός αριθμός ισχυρών ανταγωνιστών που θα αντιδρούσαν αμέσως και θα αύξαναν τα μερίδια αγοράς τους. Αυτό, υποστηρίζουν ότι, αποτελεί σημαντικό περιοριστικό παράγοντα για την Allwyn, η οποία δεν είναι επομένως σε θέση να συμπεριφερθεί ανεξάρτητα από τους υφιστάμενους ή δυνητικούς ανταγωνιστές της, τους πελάτες και τους καταναλωτές.

84.  Με βάση τα ανωτέρω, ακόμη και αν η Allwyn είχε θεωρητικά κίνητρο να επιχειρήσει να εφαρμόσει πιθανή αντι-ανταγωνιστική συμπεριφορά ή να αυξήσει τις τιμές, αυτό δεν θα είχε καμία επιζήμια επίπτωση στον ανταγωνισμό και καμία ζημία στους καταναλωτές, καθώς η Allwyn δεν ήταν σε θέση να συμπεριφερθεί ανεξάρτητα από τους υφιστάμενους ή δυνητικούς ανταγωνιστές της, τους πελάτες και τους καταναλωτές. Σε κάθε περίπτωση, η Allwyn δραστηριοποιείται σε διεθνείς, αδειοδοτημένες και ιδιαίτερα ρυθμιζόμενες αγορές και οποιαδήποτε μη συμμορφούμενη ή αντι-ανταγωνιστική πρακτική θα μπορούσε να έχει σημαντικό αντίκτυπο στη συνολική δραστηριότητά της στον τομέα των τυχερών παιχνιδιών σε πολλές δικαιοδοσίες. Ως εκ τούτου, η Allwyn έχει αφιερωθεί ιδιαίτερα στη διασφάλιση της συμμόρφωσης στον κλάδο των τυχερών παιχνιδιών, γεγονός που έχει μεταφραστεί σε πολύ καλή θέση ενώπιον των ρυθμιστικών αρχών σε παγκόσμιο επίπεδο.

85.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης επειδή η αγορά χαρακτηρίζεται από χαμηλούς φραγμούς εισόδου και ύπαρξη αρκετών ανταγωνιστών, η προτεινόμενη συγκέντρωση δεν θα είναι σε θέση να εμποδίσει την επέκταση ή την είσοδο ανταγωνιστών μέσω ελέγχου κρίσιμων εισροών ή άλλων στρατηγικών περιορισμών. Επίσης δεν υπάρχει οποιοσδήποτε περιορισμός στην παροχή αδειών από πλευράς της ΕΑΣ.

vi) Η συγκέντρωση καταργεί έναν σημαντικό παράγοντα ανταγωνισμού

86.  Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, ορισμένες επιχειρήσεις έχουν μεγαλύτερη επιρροή στην ανταγωνιστική διαδικασία απ’ όσο δείχνουν τα μερίδια αγοράς τους ή άλλοι ανάλογοι δείκτες όπως για παράδειγμα στις περιπτώσεις όπου η καινοτομία αποτελεί σημαντικό παράγοντα ανταγωνισμού ή οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις έχουν εισέλθει πρόσφατα στην αγορά.

87.  Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης τα Μέρη θεωρούν ότι ο διαδικτυακός τζόγος είναι μια πολύ δυναμική αγορά κι ότι αυτό έχει επιβεβαιωθεί στη νομολογία άλλων αρχών ανταγωνισμού και για τον λόγο αυτό διαπιστώνεται η απουσία σοβαρών ανησυχιών για τον ανταγωνισμό στις σχετικές συναλλαγές.

88.  Τα Μέρη υποστηρίζουν ότι επειδή  η Novibet είναι νέο-εισερχόμενη στην αγορά, υπάρχει «φυσική περιέργεια» μεταξύ των κυπριακών χρηστών/παικτών να δοκιμάσουν το προϊόν της Novibet, γεγονός που οδήγησε στην πρόσφατη αύξηση του μεριδίου αγοράς. Ωστόσο, αυτό δεν σημαίνει ότι το εν λόγω μερίδιο αγοράς θα διατηρηθεί στο μέλλον. Όπως έχει ήδη εξηγηθεί από τα Μέρη σε απάντηση σχετικού ερωτήματος, αυτό επιτρέπεται λόγω του χαμηλού κόστους αλλαγής για τους πελάτες και της αντίστοιχης τάσης στον τομέα των διαδικτυακών τυχερών παιχνιδιών προς το multihoming, δηλαδή την κατοχή πολλαπλών λογαριασμών σε διάφορους φορείς εκμετάλλευσης, και προς την δοκιμή νέων προϊόντων. Ωστόσο, οι χρήστες/παίκτες ενδέχεται να επιστρέψουν εξίσου εύκολα και άμεσα στον πάροχο με τον οποίο είχαν προηγουμένως ενεργή σχέση. Συνεπώς, η κατανομή του μεριδίου αγοράς της Novibet ενδέχεται να είναι προσωρινή, καθώς οι παίκτες ενδέχεται να αποθαρρυνθούν από ορισμένα χαρακτηριστικά της νεοεισερχόμενης πλατφόρμας και, μετά την αρχική δοκιμαστική περίοδο, να επιλέξουν να μην συνεχίσουν να τη χρησιμοποιούν.

89.  Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης η προτεινόμενη συγκέντρωση δεν καταργεί κάποιον σημαντικό ανταγωνιστικό παράγοντα. Η αγορά είναι δυναμική και χαρακτηρίζεται από υψηλό βαθμό ανταγωνιστικότητας με αρκετούς ανταγωνιστές οι οποίοι ασκούν ανταγωνιστική πίεση τόσο σε επίπεδο αποδόσεων όσο και σε επίπεδο καινοτομίας και προσφορών. Επίσης με την εισδοχή νέων ανταγωνιστών στον τομέα του διαδικτυακού στοιχήματος μπορεί από περιέργεια και μόνο οι παίκτες να δοκιμάζουν νέες πλατφόρμες και να κάνουν εγγραφή για να επωφεληθούν από τα προσφερόμενα μπόνους σε νέους χρήστες, όμως πολύ εύκολα μπορούν να φύγουν και να επιστρέψουν στην πλατφόρμα που προτιμούν περισσότερο. Τονίζεται επίσης και το γεγονός ότι η πλατφόρμα της Novibet δεν προσφέρει κάτι το εξειδικευμένο ούτως ώστε να διαφοροποιείται κατά πολύ από τους υπόλοιπους ανταγωνιστές, εκτός του ότι είναι ιδιόκτητη.

Επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς

90.  Οι παράγοντες που λαμβάνονται υπόψη κατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων συντονισμένης συμπεριφοράς, προβλέπονται στις παραγράφους 39 έως 57 των Κατευθυντήριων Γραμμών.

(i)    Η συμφωνία όρων συντονισμού

91.  Σύμφωνα με τα όσα καταγράφονται στις παραγράφου 44-48 των Κατευθυντήριων Γραμμών ο συντονισμός είναι πιθανότερο να προκύψει, εάν τα µέλη του ολιγοπωλίου δύνανται εύκολα να καταλήξουν σε κοινή αντίληψη, αναφορικά µε τον τρόπο λειτουργίας του συντονισμού. Όσο λιγότερο περίπλοκο και περισσότερο σταθερό είναι το οικονοµικό περιβάλλον, τόσο πιο εύκολο είναι για τις επιχειρήσεις να καταλήξουν σε µία κοινή συµφωνία για τους όρους συντονισµού. Για παράδειγµα, είναι ευκολότερο να υπάρξει συντονισµός µεταξύ λίγων επιχειρήσεων, είναι ευκολότερο να διενεργηθεί συντονισµός σχετικά µε την τιµή που θα ισχύει για ένα και µόνο οµοιογενές προϊόν (απ' ότι για εκατοντάδες τιµές σε µία αγορά µε πολλά και ανόµοια προϊόντα). Επιπρόσθετα, ο συντονισµός είναι ευκολότερος ως προς την τιµή, όταν οι όροι της προσφοράς και της ζήτησης είναι σχετικά σταθεροί (παρά όταν οι όροι αυτοί µεταβάλλονται διαρκώς). Σ’ αυτό το πλαίσιο, η ασταθής ζήτηση, η σηµαντική εσωτερική ανάπτυξη ορισµένων επιχειρήσεων στην αγορά ή η συχνή είσοδος νέων επιχειρήσεων ενδέχεται να υποδηλώνει ότι η τρέχουσα κατάσταση δεν είναι αρκετά σταθερή, ώστε να είναι πιθανός ο συντονισµός. Στις αγορές όπου η καινοτοµία διαδραµατίζει σηµαντικό ρόλο, ο συντονισµός δύναται να είναι δυσκολότερος, καθώς οι καινοτοµίες δύναται  να επιτρέψουν σε µια επιχείρηση όπως αποκτήσει σηµαντικό πλεονέκτηµα έναντι των αντιπάλων της.

92.  Ο συντονισµός µε τη µορφή επιµερισµού της αγοράς είναι ευχερέστερος, όταν οι πελάτες έχουν απλά χαρακτηριστικά που επιτρέπουν στις συντονιζόµενες επιχειρήσεις να κατανείμουν αµέσως την πελατεία. Αυτά τα χαρακτηριστικά δύναται να βασίζονται σε γεωγραφικά κριτήρια ή στο είδος της πελατείας ή απλώς στο γεγονός της ύπαρξης πελατών που κατά κανόνα πραγµατοποιούν τις αγορές τους από µια συγκεκριµένη επιχείρηση. Ο συντονισµός µε επιµερισµό της αγοράς δύναται  να γίνει µε σχετικά άµεσο τρόπο, εάν είναι εύκολο να εντοπιστεί ο προµηθευτής κάθε πελάτη και ο µηχανισµός του συντονισµού είναι η κατανοµή των υπάρχοντων πελατών στους παραδοσιακούς προµηθευτές τους.

93.  Οι συντονιζόµενες επιχειρήσεις δύνανται να εντοπίσουν άλλους τρόπους, για να ξεπεράσουν τα προβλήµατα που προκύπτουν από τα περίπλοκα οικονοµικά περιβάλλοντα, χωρίς κατάτµηση της αγοράς. Για παράδειγµα είναι πιθανόν να συµφωνήσουν απλούς κανόνες τιµολόγησης, που καθιστούν λιγότερο περίπλοκο τον συντονισµό όταν αφορά πολλές τιµές. Παράδειγµα τέτοιου κανόνα αποτελεί η καθιέρωση ενός µικρού αριθµού σηµείων καθορισµού τιµών, αµβλύνοντας έτσι δραστικά το πρόβληµα του συντονισµού. Ένα άλλο παράδειγµα είναι η θεσµοθέτηση πάγιας σχέσης ανάµεσα σε ορισµένες βασικές τιµές και µια σειρά άλλες τιµές, ούτως ώστε οι τιµές στο σύνολό τους να κινούνται σε βασικές γραµµές παράλληλα. Η δηµοσιοποίηση βασικών πληροφοριών, η ανταλλαγή πληροφοριών µέσω εµπορικών ενώσεων ή οι πληροφορίες που έχουν ληφθεί µέσω σταυροειδών συµµετοχών ή συµµετοχής σε κοινές επιχειρήσεις µπορεί επίσης να βοηθήσουν τις επιχειρήσεις να συµφωνήσουν τους όρους συντονισµού. Όσο πιο περίπλοκη είναι η κατάσταση στην αγορά, τόσο περισσότερη διαφάνεια ή επικοινωνία είναι πιθανό να χρειάζεται, για να επιτευχθεί µια κοινή συµφωνία σχετικά µε τους όρους συντονισµού.

94.  Οι επιχειρήσεις δύνανται να καταλήξουν ευκολότερα σε κοινή συµφωνία για τους όρους συντονισµού, εάν παρουσιάζουν κάποιες αναλογίες, ιδίως όσον αφορά τη διάρθρωση του κόστους, τα µερίδια αγοράς, τα επίπεδα παραγωγικής ικανότητας και τα επίπεδα κάθετης ολοκλήρωσης. Οι διαρθρωτικοί δεσµοί, όπως σταυροειδείς συµµετοχές ή συµµετοχές σε κοινές επιχειρήσεις, μπορούν επίσης να βοηθήσουν στην ευθυγράµµιση των κινήτρων µεταξύ των συντονιζοµένων επιχειρήσεων.

95.  Ως εκ τούτου, η παρούσα συγκέντρωση με βάση την πιο πάνω ανάλυση, διαφαίνεται ότι επειδή η αγορά των διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων στην Κυπριακή Δημοκρατία χαρακτηρίζεται από υψηλό βαθμό ανταγωνιστικότητας, καθιστά τον συντονισμό μεταξύ των εταιρειών δύσκολο. Επίσης η απουσία πιστότητας πελατών και η δυναμική φύση της αγοράς σε συνδυασμό με τον ρυθμιστικό έλεγχο της αγοράς από την ΕΑΣ δημιουργεί ένα περιβάλλον στο οποίο οποιαδήποτε προσπάθεια σύμπραξης είναι αδύνατη να επιτευχθεί και να διατηρηθεί. Η συνεχής ανάγκη διαφοροποίησης των εταιρειών μέσω αποδόσεων και καινοτόμων υπηρεσιών ενισχύει τον ανταγωνισμό και μειώνει σημαντικά την πιθανότητα συντονισμένης συμπεριφοράς.

(ii)  Φραγμοί εισόδου

96.  Η κυπριακή αγορά διαδικτυακών στοιχημάτων είναι ανοικτή σε οποιονδήποτε τοπικό ή διεθνή ανταγωνισμό, υπό την προϋπόθεση ότι θα ληφθούν οι απαραίτητες άδειες διαδικτυακών αθλητικών στοιχημάτων από την ΕΑΣ. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 30 του περί Στοιχημάτων Νόμου και των περί Στοιχημάτων (Καταβλητέα Τέλη) Κανονισμών του 2019 η αίτηση για έκδοση άδειας αποδέκτη στοιχημάτων Κλάσης Β για (i) ένα έτος ανέρχεται σε 30.000 ευρώ και (ii) δύο έτη ανέρχεται σε 45.000 ευρώ.

97.  Τα Μέρη ευσεβάστως υποστηρίζουν ότι τα τέλη για την απόκτηση άδειας στοιχημάτων  στην Κύπρο είναι αμελητέα σε σύγκριση με άλλες ευρωπαϊκές χώρες, τα οποία μπορεί να υπερβούν το 1.000.000 ευρώ. Ως εκ τούτου, τα τέλη αδειοδότησης στην Κύπρο δεν είναι απαγορευτικά για κάθε δυνητικό νέο τοπικό εισερχόμενο ούτε για τους μεγάλους διεθνείς παίκτες, λαμβάνοντας υπόψη τους παγκόσμιους τζίρους που έχουν πραγματοποιήσει  στον κλάδο του στοιχήματος.

98.  Μέσα από την έκθεση δεδομένων της ΕΑΣ^[6] καταδεικνύει αύξηση του αριθμού των κατόχων αδειών αποδέκτη στοιχημάτων Κλάσης Β το 2024. Αυτό υποδηλώνει ότι τα εμπόδια εισόδου στον κλάδο είναι σχετικά χαμηλά. Επιπλέον, τόσο οι τοπικές όσο και οι διεθνείς  εταιρείες στοιχημάτων λειτουργούν στην Κύπρο με άδεια αποδέκτη στοιχημάτων Κλάσης Β, γεγονός που αντανακλά την ισχυρή εμπιστοσύνη στη  βιομηχανία στοιχημάτων της χώρας.

(iii) Η συναλλαγή αναμένεται να ωφελήσει τελικά τους καταναλωτές

99.  Σύμφωνα με τα Μέρη, μετά την Προτεινόμενη Συγκέντρωση οι καταναλωτές θα έχουν πρόσβαση σε βελτιωμένες υπηρεσίες στοιχημάτων, καλύτερης ποιότητας {…} παρέχοντας μια ανώτερη  εμπειρία στοιχημάτων για τους πελάτες.

100.    Αυτή η ενοποίηση θα οδηγήσει επίσης σε λειτουργική αποτελεσματικότητα και εξοικονόμηση κόστους, γεγονός που θα επιτρέψει αυξημένες επενδύσεις στην τεχνολογία και την ανάπτυξη προϊόντων. Η τεχνολογία της Novibet θα επιτρέψει στην Allwyn να εισάγει ταχύτερα νέα, καινοτόμα και φιλικότερα προϊόντα στοιχημάτων, διευρύνοντας τις επιλογές των καταναλωτών και ικανοποιώντας τις απαιτήσεις της αγοράς.

101.    Η Επιτροπή στη βάση των όσων έχουν αναλυθεί ανωτέρω διαπιστώνει πως η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση δεν αναμένεται να οδηγήσει σε συντονισμένες επιπτώσεις στην επηρεαζόμενη αγορά στην οποία προκύπτει οριζόντια σχέση.

Δηλώσεις Allwyn

102.    Στο πλαίσιο αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης τα Μέρη δήλωσαν ότι δεν υπάρχουν χρήστες/παίκτες που χρησιμοποιούν το δίκτυο του ΟΠΑΠ για να χρεώνουν τους ηλεκτρονικούς τους λογαριασμούς στην Κύπρο και ότι στην πραγματικότητα δεν υπάρχει τέτοια υπηρεσία ούτε από τον ΟΠΑΠ Κύπρου (λόγω της απουσίας ηλεκτρονικής παρουσίας) ούτε από το ΟΠΑΠ sports.

103.    Σύμφωνα με τα Μέρη η Allwyn, μέσω του κατόχου αποδέκτη στοιχημάτων της κλάσης Β, OPAP (Sports) Ltd, ήδη προσφέρει υπηρεσίες διαδικτυακού στοιχήματος εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας. Ως εκ τούτου, δεν εξετάζει το ενδεχόμενο να χρησιμοποιήσει τις επίγειες υπηρεσίες της για να προσφέρει διαδικτυακές υπηρεσίες στοιχημάτων, οι οποίες σε κάθε περίπτωση δεν είναι συμβατές, διότι εξυπηρετούν διαφορετικούς σκοπούς.

104.    Τα Μέρη δήλωσαν επίσης ότι δεν υπάρχει πρόθεση προώθησης των διαδικτυακών στοιχημάτων του ομίλου Allwyn με οποιονδήποτε εμπορικό τρόπο, συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας προσθήκης χρημάτων σε διαδικτυακούς λογαριασμούς κατά την παροχή υπηρεσιών σε φυσικούς χώρους. Ειδικότερα, η ΟΠΑΠ και η Stoiximan, καθώς και η Novibet, προωθούν τα εμπορικά σήματά τους ανεξάρτητα, χρησιμοποιώντας πολλαπλά κανάλια μάρκετινγκ.

105.    Επίσης, τα Μέρη ανέφεραν ότι: «Η OPAP Sports ασχολείται τόσο με διαδικτυακά όσο και με επίγεια αθλητικά στοιχήματα. Ωστόσο, [….], δεν υπάρχει πρόθεση προώθησης των διαδικτυακών στοιχημάτων του ομίλου Allwyn με οποιονδήποτε εμπορικό τρόπο, συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας προσθήκης κεφαλαίων σε διαδικτυακούς λογαριασμούς κατά την παροχή επίγειων υπηρεσιών.». Ανέφεραν επίσης ότι στην Ελλάδα μόνο ένα πολύ μικρό ποσοστό των παικτών χρησιμοποιεί το δίκτυο καταστημάτων της OPAP για να πιστώνει τους ηλεκτρονικούς λογαριασμούς τους κι αυτό οφείλεται κυρίως στο γεγονός ότι οι διαδικτυακοί παίκτες έχουν την εμπειρία και την ικανότητα να διαχειρίζονται οι ίδιοι τους λογαριασμούς τους διαδικτυακά. Τόνισαν ότι κανένας από τους φορείς εκμετάλλευσης στην Ελλάδα δεν έχει εκδηλώσει ενδιαφέρον να χρησιμοποιήσει τα πρακτορεία της OPAP ως μέσο για κατάθεση χρημάτων  και το μερίδιο αγοράς της Pamestoixima στην Ελλάδα δεν έχει αυξηθεί παρά το γεγονός ότι έχει τη δυνατότητα κάποιος να καταθέσει χρήματα μέσω των πρακτορείων της OPAP.

106.    Τέλος, τα Μέρη ανέφεραν ότι δεν υπάρχει κανένας λόγος για την ΟΠΑΠ (Κύπρος) Λτδ να αποκτήσει άδεια αποδέκτη στοιχημάτων Κλάσης  Β, καθώς ο ΟΠΑΠ κατέχει ήδη άδεια Kλάσης Β μέσω της άλλης πλήρως ελεγχόμενης θυγατρικής του, δηλαδή της OPAP (Sports) Ltd, μέσω της οποίας λειτουργεί τις δραστηριότητες διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος στην Κύπρο.

ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ

107.    Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

108.    Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις πρόνοιες του άρθρου 19 του Νόμου και τις Κατευθυντήριες Γραμμές της ΕΕ, διαπίστωσε ότι στην παρούσα συγκέντρωση προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά μόνο από την οριζόντια σχέση μεταξύ των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, η οποία όμως ως έχει αναλυθεί ανωτέρω δεν ενδέχεται να παρακωλύσει σημαντικά τον ανταγωνισμό, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας και/ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης στην επηρεαζόμενη αγορά εντός της Δημοκρατίας και επομένως, δύναται να κηρυχτεί συμβατή με τις απαιτήσεις της ανταγωνιστικής αγοράς, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 22 του Νόμου.

109.    Ως εκ των ανωτέρω η Επιτροπή αφού εξέτασε την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση λαμβάνοντας υπόψη τις σχετικές πρόνοιες του Νόμου, καταλήγει στο συμπέρασμα ότι η εν λόγω συγκέντρωση αν και εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του Νόμου και στην έννοια της συγκέντρωσης δεν προκαλεί αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητα της με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά και, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

Εύα Παντζαρή Πρόεδρος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	________________________
Άριστος Αριστείδου Παλούζας           Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	________________________
Νεόφυτος Μαυρονικόλας       Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	________________________