ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 6/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.024.057

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση ελέγχου της Grant Thornton UK Advisory and Tax LLP από την Cinven Limited, μέσω της Pacioli Topco (Jersey) Limited

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 11 Φεβρουαρίου 2025                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.      Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 27/12/2024, από την Pacioli Topco (Jersey) Limited (στο εξής η «Pacioli Topco»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.      Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Cinven Limited (στο εξής η «Cinven»)  θα αποκτήσει τον έλεγχο της Grant Thornton UK Advisory & Tax LLP (στο εξής η «New UK LLP» ή ο «Στόχος»), μέσω της Pacioli Topco.

3.      Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         Η Cinven που είναι εταιρεία ιδιωτικών κεφαλαίων, η οποία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών διαχείρισης επενδύσεων και παροχής επενδυτικών συμβουλών σε ορισμένα επενδυτικά κεφάλαια. H Cinven είναι μέρος του Cinven Group, ενώ παράλληλα διαχειρίζεται και ελέγχει έμμεσα το Eight Cinven Fund (εφεξής το «Cinven VIII»), το οποίο κατέχει και ελέγχει την Pacioli Topco. Οι ελεγχόμενες εταιρείες του χαρτοφυλακίου επενδύσεων της δραστηριοποιούνται σε διάφορους τομείς, κυρίως στις επιχειρηματικές υπηρεσίες, τις καταναλωτικές, τις χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες, την υγειονομική περίθαλψη, τη βιομηχανία και την τεχνολογία, καθώς και τα μέσα μαζικής ενημέρωσης και τις τηλεπικοινωνίες[1].

·         Η Pacioli Topco[2] που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Τζέρσεϋ. Είναι ένα νεοσυσταθέν όχημα εξαγοράς, χωρίς προηγούμενες επιχειρηματικές δραστηριότητες, το οποίο δημιουργήθηκε αποκλειστικά για τους σκοπούς της προτεινόμενης συναλλαγής.

·         Η New UK LLP που είναι νεοσύστατη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης εγγεγραμμένη στην Αγγλία και την Ουαλία. Η συγκεκριμένη εταιρεία θα δραστηριοποιείται στην παροχή συμβουλευτικών και φορολογικών υπηρεσιών, όπως συμβουλευτικές υπηρεσίες για επιχειρήσεις και συναλλαγές, αποτίμηση συναλλαγών, στρατηγική Περιβαλλοντικής, Κοινωνικής και Εταιρικής Διακυβέρνησης (ESG) και συμβουλευτικές υπηρεσίες εταιρικής χρηματοδότησης, {…}*. Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, η Cinven θα έχει τον αποκλειστικό έλεγχο επί της New UK LLP.

4.      Στις 30/12/2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.      Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 31/01/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.      Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 10/2/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.      Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.      Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί στη βάση της {…}[3] και της {…}[4]. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

{…}

9.      {…}

10.   {…}

Προτεινόμενη Συναλλαγή

11.   Αναφορικά με την Pacioli Topco, σημειώνεται ότι πριν την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, και σύμφωνα με το Παράρτημα 9 της κοινοποίησης, το μετοχικό της κεφάλαιο κατέχεται {…} από την Cinven, ενώ μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, και σύμφωνα με το Παράρτημα 3 της κοινοποίησης, το μετοχικό της κεφάλαιο θα κατέχεται κατά {…} (με δικαίωμα ψήφου και οικονομικά δικαιώματα) από την Cinven, κατά {…} από τους Εταίρους της GT UK (GT Partners) και κατά {…} από το Καταπίστευμα παροχών προς τους Εργαζομένους (Employee Benefit Trust-EBT), ήτοι προς όφελος των εργαζομένων της GT UK που δεν είναι Εταίροι της GT UK.

12.   Στα πλαίσια της εν λόγω επένδυσης επί της GT UK και της New UK LLP, το Cinven VIII διενήργησε εισφορά κεφαλαίου μέσω δύο εταιρειών ειδικού σκοπού, την BidCo 1 και την BidCo 2, οι οποίες είναι έμμεσα εξ ολοκλήρου θυγατρικές της Pacioli Topco.

13.   Ειδικότερα, η Bidco 1 θα προβεί σε εισφορά στο κεφάλαιο της GT UK, θα γίνει μέλος της εν λόγω εταιρείας και θα αποκτήσει το {…} των οικονομικών δικαιωμάτων της[5]. Ωστόσο, σύμφωνα με τα μέρη, η Cinven δεν θα αποκτήσει τον έλεγχο επί της GT UK, η οποία όπως αναφέρθηκε, θα ελέγχεται από τους λεγόμενους “Attest Partners”, {…}.

14.   Η Bidco 2 θα προβεί σε εισφορά στο κεφάλαιο της New UK LLP, θα γίνει μέλος της συγκεκριμένης εταιρείας, θα δικαιούται το υπόλοιπο της κατανομής των κερδών της μετά  την καταβολή του δικαιώματος των κερδών των Εταίρων και θα κατέχει τουλάχιστον το {…} περίπου των δικαιωμάτων ψήφου της New UK LLP έχοντας τον έλεγχο της.

15.   Σύμφωνα με τα υποβληθέντα στοιχεία, η παρούσα κοινοποίηση αφορά την απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου του Στόχου (New UK LLP) από την Cinven, μέσω της Pacioli Topco.

Ρυθμίσεις Διακυβέρνησης της New UK LLP

16.   Σύμφωνα με την κοινοποίηση μετά {…} και την ολοκλήρωση της συναλλαγής, οι αποφάσεις σχετικά με τη διακυβέρνηση και {…} της Pacioli TopCo και της New UK LLP θα λαμβάνονται από {…}, η οποία θα ελέγχεται {…} από την Cinven Limited {…}. Αυτό συμβαίνει διότι:

·      Η Cinven Limited,{…}, έχει το δικαίωμα:

{…}

17.   Σύμφωνα με την κοινοποίηση, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η Cinven θα έχει τουλάχιστον το {…} των δικαιωμάτων ψήφου επί της New UK LLP και θα έχει αποφασιστική επιρροή και τελικά θα έχει τον αποκλειστικό έλεγχο της New UK LLP. Oι ρυθμίσεις διακυβέρνησης της New UK LLP, παρατίθενται στο Παράρτημα 2 {…}.

18.   Σημειώνεται ότι σύμφωνα με τα μέρη, η Cinven θα εξακολουθεί να κατέχει τον έλεγχο της Pacioli Topco, ενώ δεν θα κατέχει τον έλεγχο επί της GT UK.

19.   Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης και όλων των ενώπιον της στοιχείων συμπεριλαμβανομένων και των μεταξύ των μερών συμφωνιών και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα η Cinven, μέσω της Pacioli Topco, να αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο του Στόχου, και ειδικότερα της New UK LLP, σε μόνιμη βάση. 

20.   Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

21.   Προτού η Επιτροπή προχωρήσει στην εξέταση των σχετικών κύκλων εργασιών, διευκρινίζεται ότι ένεκα {…} για τους σκοπούς της συγκεκριμένης συναλλαγής ως κύκλος εργασιών του Στόχου-New UK LLP θα ληφθεί υπόψη ο κύκλος εργασιών {…}[6].

22.   O κύκλος εργασιών των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης τόσο παγκοσμίως όσο και εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας για το έτος 2023, όπως έχουν αποσταλεί με την κοινοποίηση, έχουν ως εξής:  

23.   Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι η υπό αναφορά συγκέντρωση πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3(2)(α) του Νόμου και ως εκ τούτου, θα πρέπει να θεωρηθεί ως συγκέντρωση μείζονος σημασίας, αφού :

-       αναφορικά με την πρώτη προϋπόθεση, ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις, ήτοι η επιχείρηση που αφορά {…} στο στόχο New UK LLP) και η Cinven υπερβαίνει, αναφορικά με καθεμία από αυτές, τα τρία εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (3.500.000) ευρώ κατά το έτος 2023,

-       αναφορικά με τη δεύτερη προϋπόθεση, τουλάχιστον δύο από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις, ήτοι η επιχείρηση που αφορά {…} στο στόχο New UK LLP) και η Cinven πραγματοποίησαν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2023,

-       αναφορικά με την τρίτη προϋπόθεση, τουλάχιστον τρία εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (3.500.000) ευρώ από το σύνολο του κύκλου εργασιών της επιχείρησης που αφορά τις {…} στο στόχο New UK LLP) και της Cinven πραγματοποιείται εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας.

24.   H Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

25.   Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

26.   Η Cinven είναι εταιρεία ιδιωτικών κεφαλαίων, η οποία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών διαχείρισης επενδύσεων και παροχής επενδυτικών συμβουλών σε ορισμένα επενδυτικά κεφάλαια. Οι ελεγχόμενες εταιρείες του χαρτοφυλακίου επενδύσεων της δραστηριοποιούνται σε διάφορους τομείς, κυρίως στις επιχειρηματικές υπηρεσίες, τις καταναλωτικές, τις χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες, την υγειονομική περίθαλψη, τη βιομηχανία και την τεχνολογία, καθώς και τα μέσα μαζικής ενημέρωσης και τις τηλεπικοινωνίες.

27.   Η Pacioli Topco {…}.

28.   Η New UK LLP θα δραστηριοποιείται, {…}, στην παροχή συμβουλευτικών και φορολογικών υπηρεσιών, όπως συμβουλευτικές υπηρεσίες για επιχειρήσεις και συναλλαγές, αποτίμηση συναλλαγών, στρατηγική Περιβαλλοντικής, Κοινωνικής και Εταιρικής Διακυβέρνησης (ESG) και συμβουλευτικές υπηρεσίες εταιρικής χρηματοδότησης.

29.   Η Επιτροπή προχώρησε στην ανάλυση των αγορών στις οποίες ενδεχομένως να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή γειτονική σχέση μεταξύ των εμπλεκομένων μερών στην Κυπριακή επικράτεια.

30.   Κατά την αξιολόγηση των σχετικών αγορών προϊόντων/υπηρεσιών, η Επιτροπή σημείωσε την απόφαση της υπ’ αριθμό 80/2013[8], όπου είχε ορίσει ως σχετική αγορά την παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών που αφορούν τη διεύθυνση επιχειρήσεων και την απόφαση της υπ’ αριθμό 11/2014[9] όπου όρισε ως σχετικές αγορές α) την παροχή ελεγκτικών και λογιστικών υπηρεσιών, β) την παροχή φορολογικών συμβουλών και γ) την παροχή συμβουλών διαχείρισης.

31.   Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, και ειδικότερα το γεγονός ότι ο Στόχος θα δραστηριοποιείται στην παροχή διάφορων συμβουλευτικών και φορολογικών υπηρεσιών, όπως συμβουλευτικών υπηρεσιών για επιχειρήσεις και συναλλαγές, αποτίμηση συναλλαγών, στρατηγική ESG και συμβουλευτικές υπηρεσίες εταιρικής χρηματοδότησης, η Επιτροπή προβαίνει στον καθορισμό των σχετικών αγορών για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ως ακολούθως: (i) η αγορά παροχής υπηρεσιών φορολογικών συμβουλών και (ii) αγορά παροχής συμβουλών διαχείρισης. Οποιοσδήποτε περαιτέρω διαχωρισμός δεν διαφοροποιεί την αξιολόγηση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης.

32.   Επιπρόσθετα, η Επιτροπή καταλήγει ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, για τις προαναφερόμενες σχετικές αγορές, η γεωγραφική αγορά είναι αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

33.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Cinven πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κυπριακή Δημοκρατία, κατά το έτος 2023, μέσω αριθμού εταιρειών του χαρτοφυλακίου της, οι οποίες δραστηριοποιούνται στην παροχή διάφορων υπηρεσιών/προϊόντων, ενώ η GT UK πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Δημοκρατία, κατά το έτος 2023, μέσω της παροχής ελεγκτικών, φορολογικών και συμβουλευτικών υπηρεσιών.

34.   Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω, {…}-New UK LLP θα δραστηριοποιείται {…} στην αγορά παροχής υπηρεσιών φορολογικών συμβουλών και στην αγορά παροχής συμβουλών διαχείρισης, {…}, λόγω των στοιχείων που έχουν προσκομιστεί στα πλαίσια αξιολόγησης της προτεινόμενης συναλλαγής και του μη επηρεασμού οποιουδήποτε συμπεράσματος επί της κατάληξης, θα εξεταστεί η ύπαρξη οποιασδήποτε οριζόντιας, κάθετης ή/και γειτονικής σχέσης ανάμεσα στις δραστηριότητες Στόχου-New UK LLP (περιλαμβάνοντας και τις ελεγκτικές και λογιστικές δραστηριότητες της GT UK στις οποίες αναφέρονται τα μέρη) και της Cinven στην Κυπριακή Δημοκρατία.

Οριζόντια Σχέση

35.   Σύμφωνα με την κοινοποίηση, δεν υφίσταται οποιαδήποτε οριζόντια σχέση ανάμεσα στις δραστηριότητες των εμπλεκόμενων μερών, καθότι καμία από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου της Cinven δεν δραστηριοποιείται στην παροχή ελεγκτικών, φορολογικών και συμβουλευτικών υπηρεσιών σε πελάτες, είτε στην Κύπρο είτε παγκοσμίως.

36.   Για σκοπούς πληρότητας αναφέρεται ότι, σύμφωνα με την κοινοποίηση, {…}, εκτιμάται με βάση τις καλύτερες διαθέσιμες πληροφορίες ότι το μερίδιο αγοράς του στην αγορά ελεγκτικών, φορολογικών και συμβουλευτικών υπηρεσιών {…} θα είναι [0-5]%[10], ενώ το μερίδιο αγοράς της Cinven στην Κύπρο είναι [0-5]% για τη συνολική αγορά λογιστικών και ελεγκτικών υπηρεσιών, φορολογικών συμβουλών, καθώς και επιχειρηματικών και άλλων δραστηριοτήτων παροχής συμβουλών διαχείρισης. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με τα μέρη, {…} με βάση (i) μόνο τις ελεγκτικές υπηρεσίες και (ii) τις φορολογικές και συμβουλευτικές υπηρεσίες, {…} εκτιμάται ότι σε κάθε περίπτωση το μερίδιό της σε κάθε αντίστοιχη αγορά θα είναι [0-5]%.

37.   Υπό το φως των ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν υφίσταται οποιαδήποτε οριζόντια σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων της Cinven και της New UK LLP στην Κύπρο και κατ’ επέκταση δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση.

Κάθετη/ Γειτονική Σχέση

38.   Λαμβάνοντας υπόψη τα στοιχεία που αποστάλθηκαν από τα μέρη, η Επιτροπή  καταλήγει ότι ενδέχεται να υφίσταται κάθετη/γειτονική σχέση ανάμεσα στις δραστηριότητες ορισμένων εταιρειών χαρτοφυλακίου της Cinven και των δραστηριοτήτων της GT UK (New UK LLP) στην Κυπριακή Δημοκρατία. Ωστόσο, ένεκα του {…} μεριδίου αγοράς της GT UK στην Κυπριακή Δημοκρατία, δεν κρίνεται απαραίτητη η ανάλυση των εν λόγω κάθετων/γειτονικών σχέσεων, ενώ παράλληλα σημειώνονται οι υποβληθείσες πληροφορίες από τα μέρη σε σχέση με την παρουσία της GT UK στην Κύπρο, την ύπαρξη ανταγωνιστών και ανταγωνιστικών πιέσεων.

39.   Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

40.   Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά, και ως εκ τούτου δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

41.   Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.