ΕΦΕΤΕΙΟ ΚΥΠΡΟΥ ‑ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ
(Πολιτική Έφεση Αρ.: Ε40/2025)
(i-justice))
20 Οκτωβρίου 2026
[Δ. ΚΙΤΣΙΟΣ, Μ.Γ. ΠΙΚΗΣ, Μ. ΔΡΟΥΣΙΩΤΗΣ, Δ/ΣΤΕΣ]
1. HTTC HYPERBARIC THERAPY TREATMENT
CENTRE LTD,
2. SENTIUS CAPITAL LTD,
3. CLIVE MARTIN,
4. MEINHARD ERIC BUNDSCHUH,
5. MIKKEL MORCH,
Εφεσείοντες,
v.
SUNDAY PARTNERS LTD,
Εφεσίβλητοι.
___________________
Ι. Γεωργιάδη (κα) για Γιώργο Γιάγκου Δ.Ε.Π.Ε., για τους Εφεσείοντες.
Χρ. Χριστοφή με Χρ. Ψύλλου (κα), για Χριστοφή & Συνεργάτες Δ.Ε.Π.Ε., για τους Εφεσίβλητους.
ΚΙΤΣΙΟΣ, Δ: Η απόφαση του Δικαστηρίου είναι ομόφωνη.
ΑΠΟΦΑΣΗ
ΚΙΤΣΙΟΣ, Δ.: Πρωτοδίκως, οι εφεσίβλητοι, ως ενάγοντες, ήγειραν αγωγή εναντίον των εναγόμενων 1 έως 6 επικαλούμενοι παράβαση όρων συμφωνίας, ημερομηνίας 01.11.2018, η οποία αφορά αγορά, από τους εφεσίβλητους, μετοχών που κατείχαν οι εναγόμενοι 2, 3 και 4 στους εναγόμενους 1 - εφεσείοντες 1, ζητώντας ειδική εκτέλεση της εν λόγω συμφωνίας και ειδικότερα του όρου 8 αυτής, επικαλούμενοι την εφαρμογή προβλεπόμενης πρόνοιας για επαναγορά των μετοχών εκ μέρους των εναγόμενων 2, 3 και 4.
Οι εφεσίβλητοι, ζητούν, ως εκ τούτου, με την έκθεση απαίτησης αποζημιώσεις για παράβαση συμφωνίας. Επίσης, ζητούν, εναντίον όλων των εναγομένων, γενικές/ειδικές/τιμωρητικές αποζημιώσεις για πράξεις ή παραλείψεις που συνιστούν δόλο και/ή απάτη και/ή ψευδείς παραστάσεις και/ή συνομωσία προς καταδολίευση που έλαβαν χώρα τόσο πριν όσο και μετά τη σύναψη της εν λόγω συμφωνίας, παραθέτοντας, στην έκθεση απαίτησης, λεπτομέρειες των προαναφερόμενων βάσεων αγωγής.
Οι εναγόμενοι, πλην των εναγόμενων 4, καταχώρισαν υπεράσπιση και ανταπαίτηση αρνούμενοι την εκδοχή των εναγόντων - εφεσίβλητων. Οι εναγόμενοι 4 καταχώρισαν ξεχωριστή υπεράσπιση. Στην υπεράσπιση τους οι εναγόμενοι 1, 2, 3, 5 και 6, μεταξύ άλλων, ήγειραν τέσσερις προδικαστικές ενστάσεις. Το περιεχόμενο μίας εξ αυτών, αφού οι υπόλοιπες προδικαστικές ενστάσεις δεν ενδιαφέρουν στην παρούσα έφεση, παρατίθεται, στη συνέχεια, αυτούσιο:
«3. Οι Εναγόμενοι εγείρουν τρίτη προδικαστική ένσταση και υποστηρίζουν ότι η Ενάγουσα εμποδίζεται (estopped) από την προώθηση της παρούσας αγωγής καθότι η συμφωνία επί της οποίας εδράζεται έχει ακυρωθεί και/ή καταστεί ανίσχυρη λόγω συνομολόγησης της ανωτέρω αναφερόμενης συμφωνίας ημερομηνίας 17/07/2020, με αποτέλεσμα να εφαρμόζεται η αρχή του «novation».»
Μετά την ολοκλήρωση όλων των δικογράφων οι εναγόμενοι 1, 2, 3, 5 και 6 (εφεσείοντες 1, 2, 3, 4 και 5 αντίστοιχα) υπέβαλαν γραπτή αίτηση, βασιζόμενη στη Δ.27 Κ.1 και 2 των παλαιών Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας, για εκδίκαση της πιο πάνω προδικαστικής ένστασης, και των εγειρόμενων νομικών σημείων, προ της ακρόασης της αγωγής. Ζήτησαν, με την αίτηση τους, τα ακόλουθα διατάγματα:
«Α. Όπως τα νομικά σημεία (προδικαστικές ενστάσεις) οι οποίες ηγέρθησαν στην παράγραφο 3 της Υπεράσπισης των Εναγομένων 1-3 και 5 και 6, προδικαστούν και/ή αποφασισθούν από το Δικαστήριο πρώτα και/ήπρο της ακρόασης ολόκληρης της Αγωγής καθότι αφορούν σοβαρά νομικά σημεία, τα οποία εφόσον αποφασιστούν από το Δικαστήριο προδικαστικά επιλύεται και/ή τερματίζεται ολόκληρη η διαδικασία καινή οδηγείται η αγωγή σε απόρριψη και/ή διαγραφή.
Β. Διάταγμα και/ή Απόφαση του Δικαστηρίου με την οποία απορρίπτει και/ή διακόπτει την παρούσα αγωγή λόγω εφαρμογής του δόγματος και/ή της αρχής δικαίου αντικατάστασης της συμφωνίας (novation), συμφωνία στην οποία βασίζεται αποκλειστικά το αγώγιμο δικαίωμα της Ενάγουσας, με αποτέλεσμα η παρούσα αγωγή να είναι έκθετη σε απόρριψη λόγω μη αποκάλυψης αγώγιμου δικαιώματος ή κωλύματος (estoppel) ή απεμπόλησης (waiver).»
Κυριότερα γεγονότα που προωθήθηκαν, μέσω της ένορκης δήλωσης που υποστήριξε την αίτηση, παρατίθενται, αυτούσια, και έχουν ως εξής:
«… Η μοναδική νομική βάση της παρούσας αγωγής, ως προκύπτει αβίαστα από την Έκθεση Απαίτησης, είναι η παράβαση της wvias για αγορά μετοχών της Εναγόμενης 1, ημερομηνίας 01/11/2018 (εφεξής «η πρώτη συμφωνία») μεταξύ της Ενάγουσας και των Εναγόμενων 2-4, η οποία επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 1. Η εν λόγω συμφωνία περιείχε όρο επαναπώλησης των μετοχών στους Εναγόμενους 2-4 σε περίπτωση που ορισμένοι οικονομικοί στόχοι δεν επιτύγχαναν (όρος 8 της πρώτης συμφωνίας). Η Ενάγουσα με την παρούσα αγωγή της ζητά από το Δικαστήριο όπως εφαρμόσει τον εν λόγω όρο.
… στην Έκθεση Απαίτησης της η Ενάγουσα αναφέρεται και σε δεύτερη συμφωνία αγοράς μετοχών της Εναγόμενης 1 ημερομηνίας 17/07/2020 (εφεξής «η δεύτερη συμφωνία») η οποία υπογράφηκε μεταξύ της Ενάγουσας και της Ινδονησιακής εταιρείας PT Panta Indonesia Kapital, η οποία επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 2. Στην δεύτερη συμφωνία υπάρχει ο όρος 6.1 ο οποίος προνοεί ότι με την υπογραφή της συμφωνίας κάθε προηγούμενη συμφωνία ακυρώνεται.
Ο ομνύων παραθέτει τον όρο 6.1 …
Είναι η θέση τους ότι με την ενέργεια της Ενάγουσας, η Ενάγουσα απεμπόλησε (waived) το δικαίωμα να επικαλείται για σκοπό θεραπείας τους όρους της πρώτης συμφωνίας, καθότι ενήργησε εις τρόπο που κωλύεται (estopped) να πράττει τούτο αφού, με τη δεύτερη συμφωνία αντικαταστάθηκε η πρώτη (Novation). Ενόψει τούτου η αγωγή είναι έκθετη σε απόρριψη καθώς η Έκθεση Απαίτησης εδράζεται αποκλειστικά στην κατ' ισχυρισμό παράβαση της πρώτης συμφωνίας. Οι όποιες άλλες παρεμφερείς αναφορές στην Έκθεση Απαίτησης και στη δεύτερη συμφωνία δεν σκοπεύουν να καταστήσουν τους όρους της ως νομική βάση για την απόδοση των επιζητούμενων θεραπειών, αλλά τουναντίον, για να προωθηθεί η θέση ότι η δεύτερη συμφωνία ουδέποτε υλοποιήθηκε.
… για σκοπούς πληρότητας εισηγείται ότι η θέση που προβάλλεται στην Έκθεση Απαίτησης περί του ότι η δεύτερη συμφωνία δεν άρχισε να υλοποιείται, είναι εντελώς αναληθής αφού μετά τη συνομολόγηση της οι αντισυμβαλλόμενοι της Ενάγουσας στη δεύτερη συμφωνία, δήλωσαν ξεκάθαρα την ετοιμότητα τους και την πρόθεση τους να καταβάλλουν το συμφωνηθέν τίμημα προς εκπλήρωση των δικών τους συμβατικών υποχρεώσεων.
…. Προκύπτει από τα ανωτέρω, ότι η οποιαδήποτε μετέπειτα μη ολοκλήρωση της δεύτερης συμφωνίας είναι το αποτέλεσμα της μονομερούς και κατά συνέπεια παράνομης παράλειψης και/ή ενέργειας της Ενάγουσας να εκπληρώσει τις δικές της συμβατικές υποχρεώσεις και όχι η όποια ματαίωση (frustration) της δεύτερης συμφωνίας για λόγους εκτός του ελέγχου της Ενάγουσας….»
Οι εφεσίβλητοι καταχώρισαν, ενάντια στην αίτηση, ένσταση προβάλλοντας δέκα (10) λόγους ένστασης με βασικότερη τη θέση ότι δεν υπήρχαν παραδεκτά και αδιαμφισβήτητα γεγονότα, ώστε να προέκυπταν αμιγώς νομικά σημεία για εκδίκαση και, γενικότερα, πως δεν συνέτρεχαν οι προϋποθέσεις για έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων.
Με ένορκη δήλωση, που υποστηρίζει την ένσταση, προωθήθηκαν ισχυρισμοί ότι η δεύτερη συμφωνία, ημερομηνίας 17.07.2020, την οποία επικαλούνται οι εφεσείοντες δεν τέθηκε ποτέ σε ισχύ και ότι ίσχυε η πρώτη συμφωνία, αφού με συγκεκριμένη συμπεριφορά τους, η οποία περιγράφεται στην ένορκη δήλωση, οι εφεσείοντες θεωρούσαν, και μετά την υπογραφή της δεύτερης συμφωνίας, τους εφεσίβλητους ως μέτοχους καλώντας τους σε συνελεύσεις. Διαφωνούν, ως εκ τούτου ότι επήλθε οποιαδήποτε ακύρωση της πρώτης συμφωνίας. Επιπλέον, οι εφεσίβλητοι αναφέρουν ότι ο ισχυρισμός των εφεσειόντων πως η αγωγή βασίζεται σε μία νομική βάση είναι εσφαλμένος. Αυτό επειδή τόσο στη γενική οπισθογράφηση αλλά και στην έκθεση απαίτησης περιλαμβάνονται τρεις διαζευκτικές θεραπείες. Η πρώτη αφορά ειδική εκτέλεση της συμφωνίας ημερομηνίας 01.11.2018, σύμφωνα με την παράγραφο 30.1 της έκθεσης απαίτησης, η δεύτερη αφορά γενικές αποζημιώσεις για παράβαση της συμφωνίας ημερομηνίας 01.11.2018, σύμφωνα με την παράγραφο 30.2 της έκθεσης απαίτησης, και η τρίτη αφορά γενικές και/ή ειδικές και/ή παραδειγματικές αποζημιώσεις κατά των εναγομένων 1 - 6 αλληλέγγυα και /ή κεχωρισμένα για πράξεις και/ή παραλείψεις που συνιστούν δόλο και/ή απάτη και/ή ψευδείς παραστάσεις και/ή συνωμοσία προς καταδολίευση που έλαβαν χώρα πριν και/ή μετά τη σύναψη της συμφωνίας 01.11.2018, σε σχέση με πληροφορίες και/ή δεδομένα που δόθηκαν στους εφεσίβλητους από τους εφεσείοντες, αναφορικά με την πραγματική οικονομική και/ή λογιστική κατάσταση και/ή δεδομένα και/ή προοπτικές των εφεσειόντων 1 προκειμένου να πεισθούν οι εφεσίβλητοι να αγοράσουν τις μετοχές των εφεσειόντων 1, παραγράφοι 28 και 30.3 της έκθεσης απαίτησης.
Ως προς τη δημιουργία novation, που επικαλούνται οι εφεσείοντες, σε ό,τι αφορά στην πρώτη συμφωνία, αυτός ο όρος, κατά τη θέση των εφεσίβλητων, είναι παντελώς αστήρικτος διότι η δεύτερη συμφωνία ουδέποτε ενεργοποιήθηκε.
Πρωτόδικο Δικαστήριο το οποίο εκδίκασε την αίτηση των εφεσειόντων την απέρριψε, κατ’ εφαρμογή σχετικής νομολογίας (δέστε Χ’’Οικονόμου v. Ελληνικής Τράπεζας Λτδ (1992) 1 Α.Α.Δ. 949, Malachtou v. Armefti and Another (1984) 1 C.L.R. 548, Αγρόκτημα Λανίτη Λτδ v. Γενικού Εισαγγελέα (1991) 1 C.L.R. 225, Κυπριακός Οργανισμός Τουρισμού v. 1. Philippa Estates Ltd, κ.α. (1999) 1 Α.Α.Δ. 1431) την οποία επικαλέστηκε και παρέθεσε στην εκκαλούμενη απόφαση.
Οι εφεσείοντες με τέσσερις (4) λόγους έφεσης διεκδικούν, ενώπιον μας, την ανατροπή της προαναφερόμενης πρωτόδικης απόφασης. Οι λόγοι έφεσης έχουν το ακόλουθο περιεχόμενο:
«ΠΡΩΤΟΣ ΛΟΓΟΣ ΕΦΕΣΗΣ:
Το Δικαστήριο εσφαλμένα κατέληξε ότι δεν υπάρχει παραδεκτό πλαίσιο γεγονότων.
……………………………………………………………………………………………
ΔΕΥΤΕΡΟΣ ΛΟΓΟΣ ΕΦΕΣΗΣ:
Το Δικαστήριο απέτυχε να αντιληφθεί, και κατά συνέπεια, να προβεί σε εύρημα ότι η δεύτερη συμφωνία ημερομηνίας 17/07/2020 καθίσταται ενεργή με την υπογραφή της και κατά τον ίδιο χρόνο παραγκωνίζει και αντικαθιστά την πρώτη συμφωνία.
……………………………………………………………………………………………
ΤΡΙΤΟΣ ΛΟΓΟΣ ΕΦΕΣΗΣ:
Το πρωτόδικο Δικαστήριο δεν αντιλήφθηκε τη φύση της αίτησης και ότι πρόκειται για εξέταση επί αμιγώς νομικού σημείου, με αποτέλεσμα, να θεωρήσει, εσφαλμένα, ότι οι όποιες, τυχόν, διαφωνίες των μερών ως προς το τι προηγήθηκε και τι ακολούθησε της υπογραφής της δεύτερης συμφωνίας υπέχουν σημασίας για την τύχη της αγωγής, στον βαθμό που αυτή εδράζεται επί των προνοιών της πρώτης συμφωνίας.
……………………………………………………………………………………………
ΤΕΤΑΡΤΟΣ ΛΟΓΟΣ ΕΦΕΣΗΣ:
Ένεκα της λανθασμένης αξιολόγησης του Δικαστηρίου δεν εξετάστηκε το βασικό και μόνο νομικό σημείο, ως έπρεπε, και δη η εφαρμογή ή μη των δογμάτων της αντικατάστασης (novation), του κωλύματος (estoppel) και της αποποίησης (waiver), τα οποία εξαρτώνται, αποκλειστικώς, από την πρόθεση ή μη των συμβαλλομένων μερών της δεύτερης συμφωνίας να αντικαταστήσουν την πρώτη συμφωνία.»
Θεωρούμε πως όλοι οι λόγοι έφεσης είναι μεταξύ τους συνυφασμένοι και, συνεπώς, είναι επιτρεπτό να συνεξετασθούν.
Έχουμε μελετήσει με κάθε δυνατή προσοχή τις θέσεις και τα επιχειρήματα των ευπαίδευτων συνηγόρων των διαδίκων, όπως εκτέθηκαν στα περιγράμματα αγόρευσης τους, με αναφορά στο περιεχόμενο των δικογράφων της αγωγής, αλλά και στο περιεχόμενο των ενόρκων δηλώσεων που υποστήριξαν την αίτηση και την ένσταση.
Έχουμε καταλήξει ότι το πρωτόδικο Δικαστήριο, αφού προέβη σε αξιολόγηση και ανάλυση των τεθέντων ενώπιον του στοιχείων, ορθά απεφάνθη ότι η υπό κρίση ενώπιον του αίτηση δεν ήταν ορθό να επιτύχει. Το πρωτόδικο συμπέρασμα και κατάληξη αποτυπώνονται στις τελευταίες παραγράφους της εκκαλούμενης απόφασης και έχουν ως εξής:
«Έχοντας υπόψη τις πιο πάνω νομολογιακές αρχές και όλα τα ενώπιον μου στοιχεία που αφορούν την παρούσα περίπτωση, καθίσταται εμφανές ότι η προδικαστική Υπεράσπιση της Εναγομένης βασίζεται σε πραγματικό υπόβαθρο το οποίο τελεί υπό αμφισβήτηση. Όπως συνάγεται, η παρούσα περίπτωση δεν είναι μια από τις περιπτώσεις όπου τα γεγονότα είναι αδιαμφισβήτητα ή παραδεκτά ώστε τα συζητούμενα θέματα να αποκρυσταλλώνονται σε καθαρά νομικά θέματα.
Κατά συνέπεια και με δεδομένο ότι το πραγματικό υπόβαθρο τελεί υπό αμφισβήτηση δεν θα μπορούσε η προδικαστική ένσταση να ακουστεί έξω από το πλαίσιο της ακροαματικής διαδικασίας αλλά προκύπτει η ανάγκη διεξαγωγής ακροαματικής διαδικασίας προς διαπίστωση των πραγματικών γεγονότων που συνθέτουν την επίδικη διαφορά.»
Συμφωνούμε με την πιο πάνω κατάληξη. Η περίπτωση όντως δεν αφορούσε παραδεκτό υπόβαθρο στο οποίο θα μπορούσε να βασιστεί το πρωτόδικο Δικαστήριο και να καταλήξει στην επιτυχία της αίτησης. Θα προσθέταμε ότι όχι μόνο δεν υπήρχαν αδιαμφισβήτητα γεγονότα, αλλά, αυτά ήταν και πολύπλοκα, όπως αναδύεται μέσα από τις ένορκες δηλώσεις που υποστηρίζουν την αίτηση και την ένσταση. Οι δύο κύριοι επίμαχοι όροι των δύο συμφωνιών, δεν τέθηκαν ενώπιον του πρωτόδικου Δικαστηρίου προς ερμηνεία, απογυμνωμένοι από συνοδευτικά γεγονότα και αντικρουόμενους ισχυρισμούς, αλλά συνοδεύτηκαν με ισχυρισμούς γεγονότων, στη βάση των οποίων τα διάδικα μέρη δίδουν διαφορετικές ερμηνείες. Τέτοια, όμως, γεγονότα θα πρέπει να αποδειχθούν σε επίπεδο πλήρους ακρόασης ώστε το πρωτόδικο Δικαστήριο να αξιολογήσει τις θέσεις των διαδίκων και να αποδώσει δικαιοσύνη.
Όπως ειπώθηκε στην υπόθεση STOBA TRADING LTD κ.α. v. SOUTH AUTOMOBILE GROUP LLC κ.α., Πολιτική Έφεση Αρ. Ε223/2019, ημερομηνίας 27.11.2025 «Η ευχέρεια της προδικαστικής εκδίκασης νομικού σημείου αποφασίζεται με βάση τις πρόνοιες των Θεσμών 1 και 2 της Διαταγής 27 των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας. Τα εγειρόμενα νομικά ζητήματα πρέπει να αφορούν εξαιρετικά απλές και καθαρές περιπτώσεις και όχι περιπτώσεις που τα εγειρόμενα θέματα, λόγω της ασάφειας των γεγονότων ή του νόμου, θα πρέπει να αποφασιστούν κατά την ακρόαση, ως επίσης, ούτε όταν υπάρχουν αμφισβητούμενα γεγονότα (βλέπετε Ιωάννης Νικόλα Χ”Οικονόμου ν. Ελληνικής Τραπέζης Λτδ (1992) 1 ΑΑΔ 949). Ειδικότερα, οι Θεσμοί 1 και 2 της Διαταγής 27 δεν έχουν εφαρμογή όταν τα πραγματικά γεγονότα ή ανάμεικτα νομικά θέματα αμφισβητούνται.».
Έχουμε αξιολογήσει τις αιτιάσεις που υποστηρίζουν όλους τους λόγους έφεσης και κρίνουμε ότι δεν προέκυπτε πραγματικό πλαίσιο γεγονότων το οποίο να δημιουργεί αμιγώς νομικό θέμα ώστε να ήταν δικαιολογημένη η έγκριση της αίτησης των εφεσειόντων.
Καταλήγουμε ότι όλοι οι λόγοι έφεσης είναι αβάσιμοι.
Η έφεση αποτυγχάνει, η εκκαλούμενη απόφαση επικυρώνεται.
Επιδικάζονται έξοδα, υπέρ των εφεσίβλητων και εναντίον των εφεσειόντων, ύψους €5.100,00, πλέον Φ.Π.Α., αν υπάρχει.
Δ. ΚΙΤΣΙΟΣ, Δ.
Μ.Γ. ΠΙΚΗΣ, Δ.
Μ. ΔΡΟΥΣΙΩΤΗΣ, Δ.
cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο