ΑΝΩΤΑΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΚΥΠΡΟΥ
ΔΕΥΤΕΡΟΒΑΘΜΙΑ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ
(Πολιτική Έφεση Αρ. 337/2016)
15 Μαΐου, 2025
[ΣΤΑΜΑΤΙΟΥ, Π., ΔΗΜΗΤΡΙΑΔΟΥ-ΑΝΔΡΕΟΥ, ΔΑΥΙΔ, Δ/στές]
1. PEEK HOLDING & FINANCE S.A.
2. ALI VAKHAEVICH SOBRALIEV
Εφεσείοντες/Αιτητές,
ν.
1. ANTIS TRADE & INVESTMENTS INC,
2. FLYNN HOLDING S.A.,
3. BRYN INVEST & FINANCE INC,
4. GOZZOIL HOLDINGS & FINANCE S.A.,
5. KEMP HOLDING AND FINANCE S.A.,
Εφεσίβλητων/Καθ’ων η Αίτηση.
______________________________________________________________
Μ. Παναγίδης για Χαβιαράς & Φιλίππου ΔΕΠΕ, για τους Εφεσείοντες.
Ν. Κυπραίος για Λ. Παπαφιλίππου & Σία ΔΕΠΕ, για τους Εφεσίβλητους.
______________________________________________________________
ΣΤΑΜΑΤΙΟΥ, Π.: Η Απόφαση είναι ομόφωνη, θα απαγγελθεί από τη Δικαστή Δημητριάδου-Ανδρέου.
____________________________________________________________
Α Π Ο Φ Α Σ Η
ΔΗΜΗΤΡΙΑΔΟΥ-ΑΝΔΡΕΟΥ, Δ.: Αντικείμενο της παρούσας Έφεσης είναι η ορθότητα της Απόφασης του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας (εφεξής πρωτόδικο Δικαστήριο) με την οποία απερρίφθη Αίτηση (Petition), με την οποία επιδιώκετο η εξαγορά των μετοχών των Αιτητών/Εφεσειόντων από τους Καθ’ων η Αίτηση/Εφεσίβλητους στη βάση του ότι οι Αιτητές/Εφεσείοντες, μέτοχοι μειοψηφίας στην Εταιρεία SGO Sibgasoil Investments Ltd, υπέφεραν από καταπίεση που ασκούσε η πλειοψηφία στην εν λόγω Εταιρεία. Ενώπιον του πρωτόδικου Δικαστηρίου είχε καταχωρηθεί από τους Εφεσείοντες Αίτηση (Petition) με την οποία επιδιώκετο η έκδοση Διατάγματος Εκκαθάρισης της Εταιρείας SGO Sibgasoil Investments Ltd. Στην πορεία η αξίωση περιορίστηκε στην επιδίωξη Διατάγματος του Δικαστηρίου που να διατάσσει τους Καθ’ων η Αίτηση/Εφεσίβλητους να αγοράσουν τις μετοχές που κατείχαν οι Αιτητές/Εφεσείοντες.
Με βάση τα αδιαμφισβήτητα γεγονότα, όπως αυτά καταγράφονται στην Απόφαση του πρωτόδικου Δικαστηρίου, Αιτητές/Εφεσείοντες ήταν δύο εταιρείες και ένα φυσικό πρόσωπο. Οι εταιρείες ήταν οι Peek Holding & Finance S.A και Triedman Finance Corporation. Το δε φυσικό πρόσωπο ο Ali Vakhaevich Sobraliev. Τα τρία αυτά πρόσωπα, νομικά και φυσικό, ήταν μέτοχοι στην εταιρεία που αφορά η Αίτηση. Μέτοχοι στην ίδια εταιρεία ήταν και οι Καθ’ ων η Αίτηση/Εφεσίβλητοι.
Σε κάποιο στάδιο της διαδικασίας η Αιτήτρια Triedman Finance Corporation απεσύρθη από τη διαδικασία. Ενόψει αυτής της εξέλιξης το πρωτόδικο Δικαστήριο έκρινε ότι ήταν ανεπίτρεπτο να εξεταστεί πλέον η Αίτηση στην απουσία μέλους. Θεώρησε ότι κάτι τέτοιο θα καταστρατηγούσε θεμελιακές αρχές δικαίου όπως την αρχή της φυσικής δικαιοσύνης, καθώς και ότι αντίκειτο των θεραπειών που το Δικαστήριο μπορούσε να απονέμει αλλά και των διατάξεων του Καταστατικού της Εταιρείας. Όπως το έθεσε:
«Ήταν υποχρέωση των αιτητών να καταστήσουν διάδικους όλους τους μετόχους της εταιρείας, ώστε αν ήθελε εκδοθεί διάταγμα δια αγορά των μετοχών της μειοψηφίας, ή το αντίστροφο, δηλαδή εξαγορά των μετοχών της πλειοψηφίας από τη μειοψηφία, όλοι να διαταχθούν να συνδράμουν αναλόγως (pro rata) των μετοχών που κατέχουν. Εφόσον όμως σήμερα είναι απών, έστω ένα μέλος, και αυτό υπαιτιότητι των αιτητών, η αίτηση δεν μπορεί να εξεταστεί και είναι καταδικασμένη σε αποτυχία.»
Παρά την πιο πάνω κατάληξη και στη βάση της πιθανότητας ανατροπής της απόφασης, το πρωτόδικο Δικαστήριο έκρινε σκόπιμο να προχωρήσει και να εκφέρει άποψη και για τα υπόλοιπα ζητήματα που εγείροντο, όπως και έπραξε. Αφού εξέτασε τα παράπονα των Αιτητών και κατέληξε ότι η πλειοψηφία δεν κακομεταχειρίστηκε τη μειοψηφία και ότι το αντίθετο ίσχυε, απέρριψε την Αίτηση. Όπως συναφώς το έθεσε, «η πλειοψηφία ακολούθησε τις καταστατικές διαδικασίες και στις πλείστες σημαντικές αποφάσεις είχε τη σύμφωνη γνώμη της μειοψηφίας. Απλώς σε κάποιο στάδιο η μειοψηφία διαφοροποιήθηκε γιατί θεώρησε ότι άλλες επιλογές την εξυπηρετούσαν καλύτερα… Θέλησε να επιβάλει τη δική της θέση και αυτό παρ’ ότι η πλειοψηφία των μετόχων δεν υιοθετούσε τούτη. Σε αντίθετη περίπτωση απαιτούσε από την πλειοψηφία να εξαγοράσει τις μετοχές της δια ποσό το οποίο αυθαίρετα και μονομερώς προσδιόρισε».
Με δύο Λόγους Έφεσης οι Εφεσείοντες προσβάλλουν την ορθότητα της πρωτόδικης Απόφασης. Με τον 1ο Λόγο Έφεσης προβάλλεται ότι εσφαλμένα το πρωτόδικο Δικαστήριο κατέληξε στο συμπέρασμα ότι η Αίτηση ήταν καταδικασμένη σε αποτυχία συνεπεία της απουσίας μετόχου, ήτοι της Triedman Finance Corporation. Με το 2ο Λόγο Έφεσης προβάλλεται ότι εσφαλμένα και/ή αντινομικά το πρωτόδικο Δικαστήριο κατέληξε στο συμπέρασμα ότι αν και οι ισχυρισμοί των Εφεσειόντων άπτονταν των δραστηριοτήτων της Εταιρείας δεν αποκάλυπταν καταπίεση.
Μέσω του 1ου Λόγου Έφεσης οι Εφεσείοντες, αφού πρώτα καταγράφουν τη δικανική σκέψη και συμπεράσματα του πρωτόδικου Δικαστηρίου στο ερώτημα που το ίδιο έθεσε, κατά πόσο η απόσυρση της Triedman Finance Corporation επηρέαζε τη διαδικασία και αν αυτό αναδείκνυε κώλυμα στην απόδοση θεραπείας λόγω απουσίας αναγκαίου διάδικου, υποστήριξαν ότι η αναφορά που έγινε στην υπόθεση Αναφορικά με την Εταιρεία Pelmako Development Ltd (1999) 1Β Α.Α.Δ. 1369, δεν βοηθά καθότι η εν λόγω υπόθεση διαφοροποιείται όσον αφορά τα γεγονότα από την υπό συζήτηση περίπτωση.
Η πιο πάνω επισήμανση είναι ορθή.
Στην υπόθεση Pelmako το Επαρχιακό Δικαστήριο, ύστερα από ακρόαση της αίτησης, διαπίστωσε ότι η μειοψηφία των μετόχων υφίστατο καταπίεση από την πλειοψηφία, κατάσταση η οποία, κατ' αρχήν, δικαιολογούσε την έκδοση διατάγματος διάλυσης της εταιρείας. Το Δικαστήριο, αφού έλαβε υπόψη τις εκκρεμούσες υποθέσεις της εταιρείας και το στάδιο της εκκρεμότητας στο οποίο βρίσκονταν, κατέληξε στο συμπέρασμα ότι η έκδοση διατάγματος διάλυσης της εταιρείας θα ήταν επιζήμια και θα προκαλούσε μεγαλύτερη αδικία στους αιτητές. Με αυτό το σκεπτικό κρίθηκε ότι η πιο ενδεδειγμένη θεραπεία ήταν η προβλεπόμενη από το Άρθρο 202 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 και εξέδωσε διάταγμα με το οποίο η πλειοψηφία διατάσσονταν όπως αγοράσουν τις μετοχές των αιτητών σε τιμή που θα καθόριζε ανεξάρτητος εκτιμητής. Στην έφεση που ασκήθηκε εναντίον της πρωτόδικης απόφασης εξετάστηκε από το Ανώτατο Δικαστήριο κατά πόσο το πρωτόδικο Δικαστήριο είχε εξουσία να εκδώσει διάταγμα αγοράς των μετόχων από τους μετόχους τους οποίους το Δικαστήριο θεώρησε ότι αποτελούν την πλειοψηφία, χωρίς οι εν λόγω τρεις μέτοχοι να ήταν διάδικοι στη διαδικασία και χωρίς να αποτελούν στην πραγματικότητα την πλειοψηφία των μετόχων της εταιρείας. Η διαδικασία κρίθηκε νομικά μεμπτή καθότι, πέραν της παράλειψης των αιτητών να εξειδικεύσουν την επιδιωκόμενη από αυτούς θεραπεία, εξ υπαιτιότητας των αιτητών, ουδέποτε οι μέτοχοι πλειοψηφίας είχαν καταστεί διάδικοι στη διαδικασία, ούτε είχε επιδοθεί σε αυτούς η αίτηση «για να είχαν έτσι την ευκαιρία να αρθρώσουν το δικό τους λόγο επί θεμάτων που αφορούσαν και έθιγαν άμεσα προσωπικά οικονομικά τους συμφέροντα καθώς και την εν γένει συμμετοχή τους στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας».
Ως εκ των ανωτέρω, η υπό συζήτηση περίπτωση δεν σχετίζεται με τα αποφασισθέντα στην Pelmako, όπου οι μέτοχοι δεν είχαν ενημερωθεί και ούτε θα μπορούσαν να είχαν ενημερωθεί για την ύπαρξη της εκεί διαδικασίας αφού δεν τους είχε επιδοθεί η αίτηση. Με βάση τα πραγματικά δεδομένα της Pelmako
οι μέτοχοι δεν είχαν την ευκαιρία όχι μόνο να είναι γνώστες για την ύπαρξη της διαδικασίας που εκκρεμούσε, αλλά ούτε και να τοποθετηθούν σχετικά με τα επίδικα θέματα τα οποία και τους αφορούσαν άμεσα.
Στην υπό συζήτηση περίπτωση τα γεγονότα είναι εντελώς διαφορετικά. Όπως ορθά επισημαίνεται εκ μέρους των Εφεσειόντων, αφενός η Triedman Finance Corporation είχε γνώση για την ύπαρξη της εκκρεμούσης διαδικασίας αφού ήταν μέρος αυτής και αφετέρου είχε τη δυνατότητα «να αρθρώσει λόγο» ως καταγράφεται στην Pelmako.
Η θεώρηση του πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι «η φύση των… θεραπειών καθιστά σαφές ότι δεν επιτρέπεται να αποφασιστούν ερήμην οιουδήποτε μετόχου. Όλοι οι ενδιαφερόμενοι, που τέτοιοι είναι το σύνολο των μετόχων, πρέπει να βρίσκονται ενώπιον του δικαστηρίου ώστε να εκφέρουν άποψη» είναι ορθή όταν προβάλλεται σε ένα γενικό επίπεδο. Ωστόσο, στην υπό συζήτηση περίπτωση, είναι σημαντική η επισήμανση πως η διαδικασία δεν ήταν άγνωστη στη μέτοχο Triedman Finance Corporation. Αντίθετα, η εν λόγω εταιρεία, όχι μόνο ήταν ενήμερη για τη διαδικασία και το ειδικότερο αιτητικό της, αλλά και μια εκ των μετόχων που την δρομολόγησαν. Ως εκ τούτου, είχε κάθε δυνατότητα, αν πραγματικά το επιθυμούσε, να ζητήσει να παρέμβει στη διαδικασία για να προβάλει τις θέσεις και απόψεις της επί του ζητήματος υπό το μανδύα του ενδιαφερόμενου μέρους. Υπό τις δεδομένες συνθήκες της υπό συζήτηση υπόθεσης, η επιμονή στη θέση για εκ νέου ενημέρωση της για την ύπαρξη και προώθηση της αίτησης και του αντικειμένου της, που η ίδια αρχικά δρομολόγησε και στην εξέλιξη των πραγμάτων εγκατέλειψε, γνωρίζοντας εν πάση περιπτώσει ότι τα αποτελέσματα της, δυνητικά, θα μπορούσαν ως μέτοχο να την επηρεάσουν, είναι φανερό ότι θα αποτελούσε μια τυπολατρική και αντιπαραγωγικά νομικίστικη προσέγγιση. Η επιλογή της να μην συμμετέχει, τελικά, στη διαδικασία που η ίδια δρομολόγησε, δεν μπορεί υπό τις περιστάσεις να επηρεάσει το κύρος της διαδικασίας κατά τον τρόπο που προσέγγισε το ζήτημα το πρωτόδικο Δικαστήριο.
Κατ’ ακολουθίαν όλων όσων πιο πάνω αναφέρθηκαν ο 1ος Λόγος Έφεσης είναι βάσιμος και, συνεπώς, επιτυγχάνει.
Σε ό,τι αφορά το 2ο Λόγο Έφεσης οι Εφεσείοντες διατείνονται ότι το πρωτόδικο Δικαστήριο εσφαλμένα κατέληξε στο συμπέρασμα ότι οι ισχυρισμοί τους δεν αποκάλυπταν καταπίεση (oppression). Η πλευρά των Εφεσιβλήτων αντιτείνει ότι ο εν λόγω Λόγος Έφεσης είναι καταδικασμένος σε αποτυχία, για τον απλούστατο λόγο ότι οι Εφεσείοντες παρέλειψαν να εφεσιβάλουν τα ευρήματα του Δικαστηρίου, επί των οποίων το πρωτόδικο Δικαστήριο στηρίχθηκε για να καταλήξει στο συμπέρασμα ότι δεν αποδείχθηκε καταπίεση της μειοψηφίας.
Για να γίνει αντιληπτό το ζήτημα κρίνεται σκόπιμο να αναφερθούμε στο παράπονο των Εφεσειόντων, σε συνάρτηση με τα ευρήματα στα οποία κατέληξε το πρωτόδικο Δικαστήριο.
Το παράπονο των Εφεσειόντων ήταν ότι είχαν πωληθεί οι θυγατρικές εταιρείες της Εταιρείας και υπεύθυνος για την πώληση ήταν κάποιος ονόματι Korobov, ο οποίος είχε ίδιον όφελος εξυπηρετώντας, σύμφωνα με τους ισχυρισμούς των Εφεσειόντων, αλλότρια της Εταιρείας συμφέροντα. Όπως συγκεκριμένα τέθηκε από τους Εφεσείοντες, ο Korobov, ενεργώντας εκ μέρους της Εταιρείας, συμφώνησε να πωλήσει διάφορα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας δια της πώλησης μετοχών σε θυγατρικές εταιρείες της Εταιρείας, καθώς επίσης και τις δικές του μετοχές σε δική του εταιρεία, την Standard Naft, προς μιαν άλλη εταιρεία, την Matra Petroleum. Διατείνονταν οι Εφεσείοντες ότι ο Korobov είχε αυξήσει την τιμή της δικής του εταιρείας μειώνοντας εκείνη των θυγατρικών.
Επιπλέον, οι Εφεσείοντες διατείνονταν ότι σε δύο περιπτώσεις είχε συμβληθεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, κατά παράβαση του Καταστατικού της, ώστε να διευκολυνθούν οι μεθοδεύσεις της πλειοψηφίας σε σχέση με την πώληση των θυγατρικών εταιρειών της Εταιρείας. Μάλιστα, όπως προβάλλετο από τους Εφεσείοντες, στη μία από τις δύο αυτές περιπτώσεις η πλειοψηφία είχε ξεγελάσει τους Εφεσείοντες, λέγοντας τους ότι η Συνέλευση θα αναβάλλετο, ενώ εν τέλει αυτή έλαβε χώρα στις 19/4/2013 και διορίστηκε Διευθύντρια η οποία επικύρωσε τις συμφωνίες πώλησης των θυγατρικών εταιρειών της Εταιρείας.
Αυτά ήταν, βασικά, τα παράπονα και οι ισχυρισμοί των Εφεσειόντων επί των οποίων βάσισαν τη θέση τους περί καταπίεσης της μειοψηφίας από την πλειοψηφία.
Οι ισχυρισμοί των Εφεσειόντων εξετάστηκαν σε συνάρτηση με το μαρτυρικό υλικό που τέθηκε ενώπιον του πρωτόδικου Δικαστηρίου, ως επίσης και την εκδοχή της άλλης πλευράς. Το πρωτόδικο Δικαστήριο, έχοντας ενώπιον του το σύνολο του μαρτυρικού υλικού που κατατέθηκε εκατέρωθεν που περιλάμβανε τις ενόρκους δηλώσεις, αρχικές και συμπληρωματικές που καταχωρήθηκαν και από τις δύο πλευρές, συμπεριλαμβανομένων και των Τεκμηρίων που επισυνάφθηκαν σε αυτές, αφού το αξιολόγησε κατέληξε στη διατύπωση μίας σειράς ευρημάτων. Μεταξύ αυτών ήταν και τα ακόλουθα:
· Όλοι οι μέτοχοι, συμπεριλαμβανομένων και των Εφεσειόντων, υπέγραψαν συμφωνία με την οποία διόρισαν μια τρίτη εταιρεία, την Sberbank, να εξεύρει αγοραστή για την πώληση των θυγατρικών εταιρειών της Εταιρείας.
· Η πώληση των θυγατρικών εταιρειών ήταν σε γνώση όλων των μετόχων και όλοι οι μέτοχοι είχαν συναινέσει σε αυτή την πώληση, ενώ η διαδικασία πώλησης διεξήχθη στη βάση κοινής απόφασης που έλαβαν όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας.
· Η διεργασία για πώληση των θυγατρικών εταιρειών της Εταιρείας διενεργείτο από την Sberbank και όχι από τον Korobov, που απλώς συντόνιζε την όλη διαδικασία ως CEO της Εταιρείας.
· Αναφορικά με τα γεγονότα που άπτονται των Γενικών Συνελεύσεων, το πρωτόδικο Δικαστήριο κατέληξε πως η θέση των Εφεσειόντων «δεν μπορεί να υιοθετηθεί από το Δικαστήριο και να αποτελέσει βάθρο οικοδόμησης ευρημάτων». Και τούτο, όπως εξήγησε το πρωτόδικο Δικαστήριο, λόγω της παράλειψης των Εφεσειόντων να αντεξετάσουν τη σχετική μαρτυρία των Εφεσιβλήτων.
· Αξιολογώντας τη μαρτυρία, το πρωτόδικο Δικαστήριο κατέληξε ότι οι Εφεσίβλητοι δεν είχαν πρόθεση να ξεγελάσουν τους Εφεσείοντες, αφού ευθύς αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Γενικής Συνέλευσης είχαν γνωστοποιήσει τις ενέργειες και τις αποφάσεις τους. Ακολούθως, το πρωτόδικο Δικαστήριο καταλήγει ότι «οι διαπιστώσεις του Δικαστηρίου φανερώνουν ότι κανένα τέχνασμα ή εξαπάτηση έλαβε χώρα σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 19.04.2013».
· Το πρωτόδικο Δικαστήριο κατέληξε ότι «ο Korobov διορίστηκε από όλα τα μέλη και ανέλαβε να εποπτεύσει την πώληση των θυγατρικών εταιρειών της εταιρείας, πλέον της Standart – Nafta, κάτι που όλοι οι μέτοχοι συμφώνησαν, εξ΄ ου και εξουσιοδότησαν την Sberbank να λάβει προσφορές. Ήταν συλλογική και κοινή απόφαση για πώληση των θυγατρικών και μάλιστα μαζί με την Standart – Nafta, ώστε να ενισχυθεί η εμπορική θέση της εταιρείας και να δύναται να απαιτήσει μεγαλύτερο ποσό. Υπό το φως των πιο πάνω διαπιστώνω ότι η συμπεριφορά της πλειοψηφίας δεν απάδει των κανόνων fair play ή fair dealing».
· Αμέσως μετά το πρωτόδικο Δικαστήριο καταλήγει ως εξής: «Μάλλον το αντίθετο ισχύει. Φαίνεται πως η μειοψηφία έκρινε ότι η πρόταση (offer) της Matra Petroleum ήτο πλέον συμφέρουσα για την ίδια [τη μειοψηφία]. Λόγω τούτου προσπάθησε να εκβιάσει τα πράγματα προς αυτή την κατεύθυνση, δηλαδή αποδοχή της σχετικής πρότασης. Η όλη στάση της μειοψηφίας φανερώνει έντονη δυσαρέσκεια (dissatisfaction) και κατ’ επέκταση αποδοκιμασία (disapproval) που αφορμάται από το ότι η πλειοψηφία δεν υιοθέτησε τη θέση της. Αυτά εντούτοις τα αισθήματα δεν δικαιολογούν έκδοση διατάγματος για εκκαθάριση της εταιρείας».
· Επιπλέον το πρωτόδικο Δικαστήριο διατύπωσε εύρημα ότι η μειοψηφία, δηλαδή οι Εφεσείοντες, με τη στάση τους και τις απειλές τους εκμαίευσαν την παραίτηση των Διευθυντών της Εταιρείας και ακολούθως εμπόδισαν τη διεξαγωγή Γενικής Συνέλευσης για διορισμό άλλων Διευθυντών, με απώτερο στόχο να αποτρέψουν έγκριση των συμφωνιών από τη Διεύθυνση της Εταιρείας.
· Το πρωτόδικο Δικαστήριο προέβη, επίσης, σε εύρημα ότι «οι διαπιστώσεις που προκύπτουν από την αξιόπιστη μαρτυρία φανερώνουν, με τον πλέον παραστατικό τρόπο, ότι η μειοψηφία επιχείρησε να μποϊκοτάρει και συν τω χρόνω να σταματήσει τη διαδικασία πώλησης, εκτός εάν ακολουθείτο η δική της θέση, δηλαδή πώληση των θυγατρικών στη Matra Petroleum».
· Περαιτέρω το πρωτόδικο Δικαστήριο διατύπωσε το εύρημα ότι οι Εφεσείοντες δεν ενδιαφέρθηκαν για την Εταιρεία και τη συνέχιση της εμπορικής της δραστηριότητας, αλλά για την προσωπική τους αποζημίωση εξ΄ ου και απαίτησαν από την πλειοψηφία την εξαγορά των μετοχών τους δια το ποσό των USD 9.000.000.
Το πρωτόδικο Δικαστήριο έχοντας διατυπώσει τα πιο πάνω ευρήματα κατόπιν αξιολόγησης και αποτίμησης του συνόλου του μαρτυρικού υλικού που είχε ενώπιον του, ως ήδη πιο πάνω έχει σημειωθεί, επεσήμανε ότι «Επιβάλλεται να διερευνηθεί κατά πόσο τούτα τα ευρήματα του δικαστηρίου συνιστούν καταπίεση, ή έστω ότι αποτελούν μέρος μιας αλυσίδας γεγονότων που αν ήθελαν αποτιμηθεί συνολικά θα οδηγούσαν σε συμπέρασμα καταπίεσης..».
Το πρωτόδικο Δικαστήριο, αφού έκρινε, επί τη βάσει των ευρημάτων του, ότι ουδεμία καταπίεση προέκυπτε από μέρους της πλειοψηφίας η οποία είχε διορίσει τρίτο ανεξάρτητο οργανισμό να συμβουλεύσει την Εταιρεία για την πλέον συμφέρουσα λύση - την Sberbank - και ότι η πρόταση της Matra Petroleum δεν ήταν, σύμφωνα με την Sberbank, συμφέρουσα, κατέληξε ως εξής:
«Εδώ κανένα στοιχείο δικαιολογεί έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης της εταιρείας επί τω ότι είναι δίκαιο και εύλογο. Η πλειοψηφία δεν κακομεταχειρίστηκε τη μειοψηφία. Ακριβώς το αντίθετο ισχύει. Η μειοψηφία είναι εκείνη που εκμεταλλεύτηκε δικαστικές διαδικασίες για να επιβάλει τη δική της θέση. Συνεπώς οξύμωρη ακούγεται η απαίτηση τούτης για συνδρομή του δικαστηρίου σε διαδικασία που απάδει του δικαίου. Η πλειοψηφία ακολούθησε τις καταστατικές διαδικασίες και στις πλείστες σημαντικές αποφάσεις είχε τη σύμφωνη γνώμη της μειοψηφίας. Απλώς σε κάποιο στάδιο η μειοψηφία διαφοροποιήθηκε γιατί θεώρησε ότι άλλες επιλογές την εξυπηρετούσαν καλύτερα. Ακόμα και τότε όμως δεν ζήτησε ακύρωση της πώλησης. Θέλησε να επιβάλει τη δική της θέση και αυτό παρ' ότι η πλειοψηφία των μετόχων δεν υιοθετούσε τούτη. Σε αντίθετη περίπτωση απαιτούσε από την πλειοψηφία να εξαγοράσει τις μετοχές της δια ποσό το οποίο αυθαίρετα και μονομερώς προσδιόρισε.»
Eπανερχόμαστε στο 2ο Λόγο Έφεσης. Όπως έχει διατυπωθεί, ό,τι προσβάλλεται μέσω αυτού είναι το συμπέρασμα του πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι δεν είχε αποκαλυφθεί καταπίεση (oppression). Ως ήδη πιο πάνω έχει επισημανθεί, για να καταλήξει το πρωτόδικο Δικαστήριο στο πιο πάνω συμπέρασμα αξιολόγησε τη μαρτυρία που τέθηκε ενώπιον του και προέβη σε συγκεκριμένα ευρήματα. Δεν υπάρχει, ωστόσο, αυτοτελής λόγος έφεσης με τον οποίο να προσβάλλονται είτε η αξιολόγηση της προσαχθείσας μαρτυρίας, είτε τα ευρήματα του πρωτόδικου Δικαστηρίου επί των γεγονότων τα οποία και το οδήγησαν να καταλήξει στο πιο πάνω συμπέρασμα. Το ότι στην αιτιολογία του Λόγου Έφεσης αναφέρεται ότι το πρωτόδικο Δικαστήριο αξιολόγησε λανθασμένα την ενώπιον του προσαχθείσα μαρτυρία και/ή ότι παρερμήνευσε και/ή δεν αντιλήφθηκε ορθά την ενώπιον του μαρτυρία, δεν διαφοροποιεί την κατάσταση. Τέτοιο ζήτημα δεν εγείρεται με το Λόγο Έφεσης και δεν είναι επιτρεπτή η διεύρυνση του Λόγου μέσα από την αιτιολογία του, που στοχεύει και περιορίζεται στην αιτιολόγηση των όσων ο ίδιος ο λόγος έφεσης εγείρει (Παχατουριάν ν. Τραπέζης Κύπρου Λτδ (2002) 1(Α) Α.Α.Δ. 322, 325 και Προκοπίου ν. Ryan κ.ά. (2012) 1(Γ) Α.Α.Δ. 1982, 1986-7 και Χατζηχάννας ν. Κλεάνθους- Χατζηχάννα, Έφεση Αρ. 28/2021, Δευτεροβάθμιου Οικογενειακού Δικαστηρίου, ημερ. 23/6/2022). Η ειδοποίηση έφεσης αποτελεί το πλαίσιο της έφεσης το οποίο καθορίζει την προσβαλλόμενη απόφαση και τους λόγους πάνω στους οποίους στηρίζεται η έφεση. Το πλαίσιο αυτό είναι περιοριστικό και δεν επιτρέπεται παρέκκλιση από αυτό. Οτιδήποτε δεν προβάλλεται ως λόγος έφεσης δεν εξετάζεται. Με δεδομένο, λοιπόν ότι η αξιολόγηση της μαρτυρίας από το Δικαστήριο και η συνεπακόλουθη διατύπωση συγκεκριμένων ευρημάτων δεν προσβάλλονται ευθέως με λόγο έφεσης παρά μόνο στο πλαίσιο της αιτιολογίας του 2ου Λόγου Έφεσης, η σχετική επί του θέματος κρίση του Δικαστηρίου παραμένει αλώβητη σε όλο της το εύρος, καθιστώντας μη επιτρεπτή την οποιαδήποτε συζήτηση για το θέμα (Onex Enterprises Ltd κ.ά. v. Elia, Πολιτική Έφεση Αρ. 469/2019, ημερ. 20/9/2019). Κάθε μια από τις εννέα θέσεις που αναφέρονται στην αιτιολογία του 2ου Λόγου Έφεσης συνιστούν ξεχωριστό λόγο έφεσης, οι οποίες με τη σειρά τους δεν στοιχειοθετούνται από ξεχωριστή αιτιολογία όπως απαιτεί η νομολογία καθιστώντας την περίπτωση κλασική περίπτωση ατελούς λόγου έφεσης που ως τέτοιος δεν μπορεί να εξεταστεί (Ταμείο Προνοίας Πιλότων και Ιπτάμενων Μηχανικών των Κυπριακών Αερογραμμών v. Suphire Holdings Public Ltd κ.ά., Πολιτική Έφεση Αρ. 280/2012, ημερ. 21/12/2017, ECLI:CY:AD:2017:A479).
Κατ’ ακολουθίαν όλων των πιο πάνω ο 2ος Λόγος Έφεσης δεν μπορεί να εξεταστεί με αποτέλεσμα η κατάληξη του πρωτόδικου Δικαστηρίου επί του ζητήματος της μη αποκάλυψης καταπίεσης να παραμένει αλώβητη. Ως εκ τούτου, παρά την επιτυχία του 1ου Λόγου Έφεσης, η υπό κρίση Έφεση δεν μπορεί να έχει επιτυχή κατάληξη.
Η Έφεση απορρίπτεται.
Επιδικάζονται υπέρ των Εφεσιβλήτων και εναντίον των Εφεσειόντων έξοδα €2.400, πλέον Φ.Π.Α., αν υπάρχει.
Κ. ΣΤΑΜΑΤΙΟΥ, Π.
Λ. ΔΗΜΗΤΡΙΑΔΟΥ-ΑΝΔΡΕΟΥ, Δ.
Α. ΔΑΥΙΔ, Δ.
cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο