ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΜΕΣΟΥ
ΕΝΩΠΙΟΝ: Γ. Κ. Βλάμη, Π.Ε.Δ.
Αίτηση Εταιρείας (Petition) αρ. 303/26 i-justice
Αναφορικά με την Εταιρεία QUICKPAY TECH (CY) LTD, από τη Λεμεσό
και
Αναφορικά με τον Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113
Τροποποίηση Ιδρυτικού Εγγράφου Εταιρείας
Ημερομηνία: 19 Οκτωβρίου 2026
Εμφανίσεις:
Για Αιτητές: κ. Χρ. Νικολαϊδης με κα Ιφ. Νικηφόρου για Ανδρέα Λ. Νεοκλέους
ΑΠΟΦΑΣΗ
Η εταιρεία QUICKPAY TECH (CY) LTD συστάθηκε στις 06.10.2023 σύμφωνα με τον Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113 μετά των συναφών τροποποιήσεων, ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δεόντως εγγεγραμμένη στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών.
Οι σκοποί για τους οποίους ιδρύθηκε η εν λόγω εταιρεία σημειώνονται στην παράγραφο 3 του ιδρυτικού της εγγράφου, το οποίο έχει αναρτηθεί ηλεκτρονικά και συνοδεύει την ένορκη δήλωση που υποστηρίζει την παρούσα εταιρική αίτηση.
Με βάση τις αναφορές αυτές, οι σκοποί της εταιρείας είναι ο σχεδιασμός και ανάπτυξη λογισμικών, η παροχή υπηρεσιών ανάπτυξης και υποστήριξης πληροφοριακών και τεχνολογικών συστημάτων, η παροχή υπηρεσιών εγγραφής domain, η βελτιστοποίηση μηχανών αναζήτησης, η παροχή διαφόρων συμβουλευτικών και εταιρικών υπηρεσιών καθώς και η διεξαγωγή εμπορικών εργασιών.
Για τους συγκεκριμένους σκοπούς του ιδρυτικού εγγράφου, η εταιρεία εγκρίθηκε από τον Έφορο Εταιρειών και δηλώθηκε ως τέτοια για την άσκηση επαγγελματικών δραστηριοτήτων στη βάση των πιο πάνω σκοπών.
Το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας βρίσκεται στην επαρχία Λεμεσού.
Στις 15.09.2026 με γραπτή απόφαση των μετόχων της εταιρείας, αποφασίστηκε, δυνάμει ειδικού ψηφίσματος, όπως η εταιρεία προχωρήσει σε τροποποίηση του ιδρυτικού της εγγράφου. Προς επίτευξη του στόχου αυτού, η εταιρεία καταχώρησε την υπό κρίση εταιρική αίτηση η οποία συνοδεύεται από ένορκη δήλωση του Διευθυντή της. Προς υποστήριξη του περιεχομένου της επισυνάπτονται διάφορά έγγραφα.
Η εταιρική αυτή αίτηση βασίζεται στο άρθρο 7 του Κεφ. 113 και στις συμφυείς εξουσίες του Δικαστηρίου. Με την εταιρική αυτή αίτηση ουσιαστικά η εταιρεία επιδιώκει αλλαγή φύσης των επαγγελματικών δραστηριοτήτων της. Όπως σημειώνεται στο λεκτικό του ειδικού ψηφίσματος, επιχειρείται η τροποποίηση 100% του ιδρυτικού της εγγράφου. Συγκεκριμένα στο επισυνημμένο ειδικό ψήφισμα ημερ. 15/09/2026 αναφέρονται αυτούσια τα εξής: «Αποφασίστηκε όπως το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας τροποποιηθεί και αντικατασταθεί στην ολότητα του από το επισυνημμένο ιδρυτικό έγγραφο». Το νέο ιδρυτικό έγγραφο που επιχειρείται να εισαχθεί, υποδεικνύει εκτέλεση εργασιών ιδρύματος ηλεκτρονικού χρήματος. Απλή σύγκριση των αρχικών σκοπών της εταιρείας όπως αυτά περιέχονται στο υφιστάμενο ιδρυτικό έγγραφο, με τους σκοπούς που επιδιώκεται να εισαχθούν με το σκοπούμενο νέο ιδρυτικό έγγραφο, καταδεικνύει ότι η εταιρεία επιδιώκει να εκτελεί εντελώς διαφορετικής φύσεως επαγγελματικές δραστηριότητες. Από τον σχεδιασμό και την ανάπτυξη λογισμικών και υποστήριξη πληροφοριακών συστημάτων, η εταιρεία επιδιώκει να εκτελεί εργασίες ιδρύματος ηλεκτρονικού χρήματος. Αυτό καταδεικνύει εντελώς ξεχωριστή εκτέλεση επιχειρηματικών δραστηριοτήτων στη βάση διαφορετικού σκοπού, κάτι που επιβεβαιώνεται από το λεκτικό του ειδικού ψηφίσματος.
Επειδή το Δικαστήριο είχε προβληματιστεί κατά πόσο η ενέργεια εξ ολοκλήρου αντικατάστασης ιδρυτικού εγγράφου με νέο, συνάδει με τις πρόνοιες του Κεφ. 113, ζήτησε από τον ευπαίδευτο συνήγορο που χειρίζεται την υπόθεση, να αγορεύσει ενώπιον του επί του σημείου αυτού. Πράγματι ο ευπαίδευτος συνήγορος ετοίμασε γραπτή αγόρευση την οποία ανάρτησε ηλεκτρονικά, το περιεχόμενο της οποίας υιοθέτησε και επεξήγησε στο Δικαστήριο σήμερα που η υπόθεση ήταν ορισμένη για εξέταση ενώ παράλληλα απάντησε και σε διευκρινιστικές ερωτήσεις του Δικαστηρίου.
Έχω αναγνώσει με προσοχή το σώμα της αίτησης, την ένορκη δήλωση που τη συνοδεύει και τα επισυνημμένα σ’ αυτήν έγγραφα. Έχω επίσης διαβάσει με προσοχή τη γραπτή αγόρευση του ευπαιδεύτου συνηγόρου και έχω ακούσει τα όσα έχει αναφέρει ενώπιον μου προς συμπλήρωση της νομικής επιχειρηματολογίας του.
Το ερώτημα που το Δικαστήριο καλείται να απαντήσει, είναι κατά πόσο θα επιτρέψει ουσιαστικά εξ ολοκλήρου αντικατάσταση του ιδρυτικού εγγράφου της εταιρείας με το προτεινόμενο περιεχόμενο ιδρυτικού εγγράφου. Παρά την έρευνα στην οποία έχω προβεί, δεν έχω εντοπίσει οποιαδήποτε κυπριακή νομολογία σχετική με το ζήτημα αυτό. Ούτε ο ευπαίδευτος συνήγορος εντόπισε οποιαδήποτε κυπριακή νομολογία, κάτι που προς πίστη του ανέφερε στο Δικαστήριο. Συνεπώς, η απάντηση στο ερώτημα θα δοθεί μέσα από ερμηνεία των προνοιών του Κεφ. 113.
Το άρθρο 6 του Κεφ. 113 οριοθετεί την έκταση τροποποίησης ιδρυτικού εγγράφου μιας εταιρείας. Ειδικότερα υποδεικνύει περιορισμό στην τροποποίηση ιδρυτικού εγγράφου. Συγκεκριμένα, μέσα από τις πρόνοιες του συγκεκριμένου άρθρου, σημειώνεται ότι η εταιρεία δεν πρέπει να τροποποιεί τους όρους που περιέχονται στο ιδρυτικό της έγγραφο εκτός στις περιπτώσεις, με τον τρόπο και την έκταση που ρητά προνοείται από τον νόμο αυτόν. Οι περιπτώσεις, ο τρόπος και η έκταση που ρητά επιτρέπουν τροποποίηση ιδρυτικού εγγράφου μιας εταιρείας, περιέχονται μέσα από τις διατάξεις του άρθρου 7 του Κεφ. 113.
Το εδάφιο 1 του άρθρου 7 παρουσιάζει διάφορες περιπτώσεις μέσα από τις οποίες η νομοθεσία επιτρέπει την τροποποίηση υφιστάμενου ιδρυτικού εγγράφου μιας εταιρείας.
Υπό το σημείο (α) αναφέρεται ότι μια τέτοια περίπτωση είναι για να μπορέσει η εταιρεία να διεξάγει τις εργασίες της οικονομικότερα ή περισσότερο αποτελεσματικά. Είναι αυτονόητο ότι η λέξη εργασίες εννοεί τις υφιστάμενες επαγγελματικές δραστηριότητες που περιλαμβάνονται στο υφιστάμενο ιδρυτικό έγγραφο οι οποίες να μπορούν με την κατάλληλη τροποποίηση να εκτελούνται οικονομικότερα ή περισσότερο αποτελεσματικά. Σαφώς η παρούσα εταιρική αίτηση δεν εμπίπτει στην περίπτωση αυτή.
Υπό το σημείο (β) το οποίο ο ευπαίδευτος συνήγορος στην αγόρευση του προβάλει, είναι η περίπτωση τροποποίησης για να μπορέσει η εταιρεία να επιτύχει τον κύριο σκοπό της με νέες ή βελτιωμένες μεθόδους. Και εδώ σαφώς η επίτευξη του κύριου σκοπού της εταιρείας έχει την έννοια του υφιστάμενου σκοπού της εταιρείας ώστε οι επικαλούμενες τροποποιήσεις να επιφέρουν νέες ή βελτιωμένες μεθόδους στη διεκπεραίωση τους. Δεν αναφέρεται σε προτεινόμενους νέους σκοπούς διαφορετικής φύσεως από τους υφιστάμενους.
Το Δικαστήριο κατέληξε ότι επιδιώκεται η άσκηση διαφορετικής φύσεως επαγγελματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας μέσω της αντικατάστασης του υφιστάμενου ιδρυτικού εγγράφου με νέο, χωρίς να περιορίζεται μόνο στη χρήση της φράσης που χρησιμοποιείται στο ειδικό ψήφισμα της εταιρείας ημερ. 15/09/2026 «αντικαθίσταται στην ολότητα του» αλλά και μέσα από τη σύγκριση των σκοπών της εταιρείας όπως αυτοί εκτίθενται στο αρχικό ιδρυτικό έγγραφο με τους προτεινόμενους σκοπούς όπως αυτοί περιέχονται στο προτεινόμενο ιδρυτικό έγγραφο.
Ασφαλώς το περιεχόμενο του ιδρυτικού ψηφίσματος έχει τη δική του σημασία το οποίο ουσιαστικά υποστηρίζεται μέσα από τη σύγκριση του περιεχομένου του υφιστάμενου ιδρυτικού εγγράφου με το προτεινόμενο ιδρυτικό έγγραφο. Το αν παραμένουν άθικτες κάποιες παραγράφοι από το υφιστάμενο ιδρυτικό έγγραφο, δεν σημαίνει οτιδήποτε. Εκείνο που έχει σημασία είναι ότι ο πυρήνας, η βάση και το ουσιαστικό μέρος του υφιστάμενου ιδρυτικού εγγράφου τυγχάνουν εξ ολοκλήρου αλλαγής, κάτι που παραδέχθηκε και ο ευπαίδευτος συνήγορος της Αιτήτριας εταιρείας κατά τη συζήτηση της υπόθεσης.
Σε ότι αφορά την περίπτωση υπό το σημείο (γ), δηλαδή η εταιρεία να μπορεί να τροποποιήσει το ιδρυτικό της έγγραφο προκειμένου να αναπτύξει ή αλλάξει την τοπική περιοχή των εργασιών της, είναι προφανές ότι ούτε αυτό βρίσκει έρεισμα την παρούσα υπόθεση.
Αναφορικά με την περίπτωση υπό το σημείο (δ) που επικαλείται ο ευπαίδευτος συνήγορος της Αιτήτριας εταιρείας και συγκεκριμένα η εταιρεία να μπορεί να τροποποιήσει προκειμένου να διεξάγει εργασίες που κάτω από τις υπάρχουσες περιστάσεις δύναται να συνδυαστούν καταλληλότερα και επωφελέστερα με τις εργασίες της εταιρείας, με κάθε σεβασμό, αυτό ισχύει στην περίπτωση που θα υπάρχει συνδυασμένη εκτέλεση υφιστάμενων εργασιών με προτεινόμενες εργασίες, ώστε οι υφιστάμενες εργασίες της εταιρείας να διεκπεραιώνονται επωφελέστερα. Κατά την ταπεινή μου γνώμη, αυτό δεν ισχύει στην παρούσα υπόθεση αφού δεν ζητείται συνύπαρξη υφιστάμενων εργασιών με τις προτεινόμενες, αλλά πλήρη αντικατάσταση των υφιστάμενων εργασιών από τις προτεινόμενες.
Σε σχέση με την περίπτωση τροποποίησης υπό το σημείο (ε) του άρθρου 7(1) του Κεφ. 113, δηλαδή να επιτραπεί στην εταιρεία να τροποποιήσει το ιδρυτικό της έγγραφο προκειμένου να περιορίσει ή εγκαταλείψει οποιουσδήποτε από τους σκοπούς που καθορίζονται στο ιδρυτικό έγγραφο, αυτό εξυπακούει ότι εφαρμόζεται στην περίπτωση που κάποιοι από τους υφιστάμενους σκοπούς παραμένουν μετά τον περιορισμό ή εγκατάλειψη άλλων υφιστάμενων σκοπών μέσα από το ιδρυτικό έγγραφο. Σαφώς η περίπτωση αυτή δεν είναι από αυτές που βρίσκει έρεισμα στην παρούσα υπόθεση.
Περαιτέρω, είναι αυτονόητο ότι δεν τυγχάνουν εφαρμογής στην παρούσα υπόθεση οι περιπτώσεις υπό τα σημεία (στ) και (ζ) του άρθρου 7(1) του Κεφ. 113, το περιεχόμενο των οποίων ομιλεί από μόνο του.
Δεν διαφεύγει της προσοχής μου ότι ο ευπαίδευτος συνήγορος της Αιτήτριας εταιρείας μέσα από τη γραπτή του αγόρευση, με έχει παραπέμψει σε ορισμένες παλαιές αγγλικές αποφάσεις. Δεν βλέπω όμως πως το σκεπτικό τους είναι βοηθητικό για την προκειμένη περίπτωση.
Εκείνο που εδώ έχει σημασία είναι ότι επιχειρείται η εξ ολοκλήρου αντικατάσταση των υφιστάμενων σκοπών του ιδρυτικού εγγράφου με νέους σκοπούς διαφορετικής φύσεως μέσα από το προτεινόμενο ιδρυτικό έγγραφο. Το γεγονός αυτό θα πρέπει να προσεγγιστεί σε συνδυασμό με το ότι οι πρόνοιες του Κεφ. 113 περιορίζουν τη δυνατότητα του Δικαστηρίου να επιτρέψει τροποποίηση ενός ιδρυτικού εγγράφου στο βαθμό και στην έκταση του άρθρου 7(1) του Κεφ. 113, τις πρόνοιες του οποίου το Δικαστήριο έχει προηγουμένως επεξηγήσει και ερμηνεύσει.
Αντιλαμβάνομαι ότι η πρακτική που ακολουθούν αρμόδιες αρχές στην περίπτωση άσκησης επαγγελματικών δραστηριοτήτων, φύσεως όπως αυτές που περιέχονται στο υφιστάμενο ιδρυτικό έγγραφο, ενδεχομένως να δημιουργούν αδιέξοδο στη διαδικασία εγγραφής και έγκρισης. Η πρακτική αυτή έχει επεξηγηθεί από τον ευπαίδευτο συνήγορο κατά τη συζήτηση της υπόθεσης. Όπως μου έχει λεχθεί, ο Έφορος Εταιρειών για να εγκρίνει τη σύσταση εταιρείας για σκοπούς άσκησης των επαγγελματικών δραστηριοτήτων της ιδίας φύσεως με τους σκοπούς του προτεινόμενου ιδρυτικού εγγράφου, απαιτεί την εκ των προτέρων εξασφάλιση σχετικής άδειας από την αρμόδια αρχή που είναι η Κεντρική Τράπεζα. Η Κεντρική Τράπεζα για να παρέχει σχετική έγκριση χρειάζεται την ύπαρξη εκ των προτέρων εταιρείας εγγεγραμμένης στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών, η οποία ως έχει λεχθεί πιο πάνω, δεν μπορεί να εγκριθεί από τον Έφορο Εταιρειών προτού εξασφαλιστεί άδεια από την Κεντρική Τράπεζα. Είναι με αυτό το σκεπτικό που υποβλήθηκε η παρούσα εταιρική αίτηση, ώστε να υπερπηδηθεί η σύγκρουση πρακτικών από μέρους του Εφόρου Εταιρειών και της Κεντρικής Τράπεζας.
Κατανοώ απόλυτα το αδιέξοδο στο οποίο έχει περιέλθει η εταιρεία χωρίς αυτή να ευθύνεται. Παρόλα αυτά, το Δικαστήριο δεν μπορεί να ασκήσει την εξουσία του και να εκδώσει το αιτούμενο διάταγμα κατά παράβαση των άρθρων 6 και 7 του Κεφ. 113. Το Δικαστήριο δεν μπορεί στα πλαίσια επίδειξης ευελιξίας ή κατανόησης πρακτικών εμποδίων να παραβιάζει την υφιστάμενη νομοθεσία. Κάτι τέτοιο δεν είναι ούτε επιτρεπτό αλλά ούτε και νομικά ορθό.
Στη βάση όλων των πιο πάνω, καταλήγω ότι η παρούσα αίτηση δεν μπορεί να έχει προοπτική επιτυχίας.
Σε ότι αφορά την εισήγηση του ευπαιδεύτου συνηγόρου της Αιτήτριας εταιρείας όπως αυτή περιέχεται στην παράγραφο 24 της γραπτής του αγόρευσης, δεν θα μπορούσα να την υιοθετήσω. Το Δικαστήριο επιφύλαξε απόφαση για την εξέταση της αίτησης και το μόνο που έχει να κάμει είναι να την εκδώσει και να την γνωστοποιήσει στην Αιτήτρια εταιρεία, πράγμα που πράττει.
Κατά την εξέταση της αίτησης έχει ληφθεί υπόψη ότι η παρούσα αίτηση έχει επιδοθεί δεόντως στον Έφορο Εταιρειών, ο οποίος επέλεξε να μην συμμετέχει στην παρούσα διαδικασία. Σχετική ένορκη δήλωση επίδοσης των εγγράφων της αίτησης στον Έφορο Εταιρειών από ιδιώτη επιδότη έχει αναρτηθεί ηλεκτρονικά στο i-justice.
Συνακόλουθα η αίτηση απορρίπτεται.
Ουδεμία διαταγή εξόδων εκδίδεται.
(Υπ.) …………………………………………………..
Γ. Κ. Βλάμης, Π.Ε.Δ.
ΠΙΣΤΟΝ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟΝ
ΠΡΩΤΟΚΟΛΛΗΤΗΣ
Subject: Civil / Other / Final
(Αναφορά: Τροποποίηση Ιδρυτικού Εγγράφου Εταιρείας / άρθρα 6 και 7 Περί Εταιρειών Νόμου (Κεφ. 113) / Τελική απόφαση).
cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο